أحكام القانون

المادة 140 تخضع الشركة للتفتيش من قبل مفتش ذي اختصاص او اكثر يختاره المسجل في حالة وجود ادعاء مسبب بمخالفة الشركة لاحكام القانون او عقدها او قرارات هيئاتها من احدى الجهات الاتية : اولا ـ علقت . (78) ثانيا ـ اعضاء في الشركة يحملون 10% عشر من المئة في الاقل من قيمة الاسهم المكتتب بها او من حصصها. ثالثا ـ للمسجل حق تعيين مفتش عند الضرورة دون طلب من اية جهة.

المادة 141 للمسجل، عند الضرورة، حق تعيين مفتش دون ان يطلب اذن بذلك من اية جهة. اذا رات الشركة ان المسجل مارس سلطاته بموجب هذا القسم لاغراض غير مشروعة، يجوز لها ان تطلب اثبات ذلك امام المحكمة المختصة وان تحصل بالتالي على امر يحظر المسجل عن القيام باي عمل غير مشروع.(79)

المادة 142 اولا - يحدد المسجل مهام واطار عمل المفتش بالتفصيل وكذلك طبيعة التقارير الواجب اعدادها حول ذلك. ثانيا - يرفع المفتش المعين تقريره عن علمية التفتيش التي قام بها الى المسجل، ويرسل المسجل نسخة من التقرير الى الشركة والى الشخص المسؤول عن الادعاء المشار اليه في المادة 140.(80)

المادة 143 للهيئة العامة في الشركة تعيين مفتش ذي اختصاص لتفتيش اعمال الشركة وتحديد مهامه واطار عمله، وطبيعة التقارير التي يقدمها الى الشركة على ان تعطى نسخة منه الى المسجل .

المادة 144 على جميع المسؤولين في الشركة او يبرزوا للمفتش جميع الدفاتر والمستندات والسجلات التي في حوزتهم او تحت تصرفهم والتي تستدعيها حاجة المفتش، ويجوز له استيضاج واستجواب اي من منتسبي الشركة ومن لهم علاقة بها عن اي امر يخص الموضوع المكلف بالتفتيش بشانه .

المادة 145 اذا ظهر من تقرير المفتش ان عضوا في مجلس الادارة او مديرا او مفوضا او عضوا في الشركة او اي مسؤول فيها، حاليا او سابقا، قد اتى عملا يسال عنه وجب على المسجل ابلاغ الجهات المختصة بذلك، لاتخاذ الاجراء المناسب.

المادة 146 على المسجل اتخاذ الاجراءات المناسبة لترشيد وتوجيه الشركة في ضوء المقترحات الواردة في تقرير المفتش .

المادة 147 الاحكام المرتبطة بالمادة تنقضي الشركة باحد الاسباب الاتية وفق احكام هذا القانون: أولا: عدم مباشرة الشركة نشاطها على الرغم من مرور سنتين على تأسيسها دون عذر مشروع. ثانيا: توقف الشركة عن ممارسة نشاطها مدة متصلة تزيد على السنتين دون عذر مشروع ( 105) ثالثا - انجاز الشركة المشروع الذي تاسست لتنفيذه او استحالة تنفيذه رابعا - اندماج الشركة او تحولها وفق احكام هذا القانون خامسا - فقدان الشركة 75% خمسا وسبعين من المئة من راس مالها الاسمي وعدم اتخاذ الاجراء المنصوص عليه في الفقرة 1 من هذا القانون خلال مدة ستين يوما من تاريخ ثبوته بموجب الميزانية سادسا - قرار الهيئة العامة للشركة بتصفيتها.

المادة 148 يجوز دمج شركة او اكثر باخرى، او دمج شركتين او اكثر لتكوين شركة جديدة.

المادة 149 يشترط لجواز الدمج بين الشركات : اولا ـ علقت. ثانيا ـ ان لا يؤدي الدمج الى : 1- فقدان الشركة المساهمة شخصيتها المعنوية لصالح شركة محدودة او تضامنية . 2- فقدان الشركة المحدودة شخصيتها المعنوية لصالح شركة تضامنية . 3- فقدان الشركة المساهمة او المحدودة او التضامنية او المشروع الفردي شخصيتها المعنوية لصالح الشركة البسيطة . ثالثا ـ ان لا يؤدي الدمج الى زيادة عدد اعضاء الشركة المندمج بها او الناجمة عن الدمج على الحد المقرر لها قانونا بحسب نوعها . رابعا ـ علقت . (81)

المادة 150 تتخذ لغرض الدمج ، الاجراءات الاتية : اولا - اعداد دراسة اقتصادية وفنية للشركات المساهمة المراد دمجها تتضمن اهداف ومسوغات وشروط الدمج واية بيانات اخرى، وتقديمها الى الهيئة العامة لكل شركة. ثانيا - يتخذ قرار الدمج في الهيئة العامة لكل شركة على انفراد، ويحدد فيه اسم ونوع الشركة التي سيتم الدمج وراس مالها وعدد اعضائها ونشاطها، وترسل القرارات مع الدراسة الى المسجل خلال عشرة ايام من اتخاذها . ثالثا - اذا قرر المسجل خلال فترة 15 خمسة عشر يوما من استلامه للقرارات انها تتماشى مع القانون، يقوم بدون تاخير باصدار اذن بنشرها، ويبلغ الشركات ذات العلاقة بقراره، وتتولى الشركات نشر القرارات في النشرة وفي احدى الصحف اليومية. رابعا - علقت. خامسا - علقت. سادسا - على الشركات التي وافق المسجل على دمجها توجيه الدعوة لعقد اجتماع مشترك لجمعياتها العمومية خلال (60) يوما من تاريخ نشر قرار الدمج، ويكون الغرض من هذا الاجتماع المشترك تعديل العقود القائمة للشركات المندمجة او وضع عقد جديد للشركة الناجمة عن الدمج, حسب الاحوال , ويرسل العقد الى المسجل خلال (10) عشرة ايام للتصديق عليه ونشره في النشرة وفي احد الصحف اليومية.(82)

المادة 151 يعتبر الدمج نافذا من تاريخ اخر نشر للعقد المعدل او الجديد حسب الاحوال وتنتهي في هذا التاريخ، الشخصية المعنوية للشركات التي اندمجت في شركة اخرى او التي اندمجت مكونة شركة جديدة، ويكون تصديق المسجل على العقد في الحالة الاخيرة بمثابة اجازة التاسيس.

المادة 152 تنتقل حقوق والتزامات الشركة المندمجة كافة الى الشركة المدمج بها او الناجمة عن الدمج .

المادة 153 يجوز تحول لشركة من نوع الى نوع اخر من الانواع التي نص عليها هذا القانون مع مراعاة الاستثناءات الاتية : اولا ـ لا يجوز تحول الشركة المساهمة الى محدودة او تضامنية او الى مشروع فردي ولا الشركة المحدودة الى تضامنية ثانيا ـ لا يجوز تحول الشركة المحدودة او التضامنية او الى مشروع فردي الا في حالة نقصان عدد اعضائها الى عضو واحد . ثالثا ـ لايجوز تحول الشركة المساهمة او المحدودة او التضامنية او المشروع الفردي الى شركة بسيطة .

المادة 154 اولا - تقوم الشركة باعداد دراسة اقتصادية وفنية، تتضمن اهداف ومسوغات التحول، وتقديمها الى الهيئة العامة. ثانيا - يكون التحول بقرار تصدره الهيئة العامة للشركة ، ويرفق به تعديل لعقدها بما يتفق والوضع الجديد لها، ويرسل القرار مع الدراسة والعقد المعدل الى المسجل خلال عشرة ايام من تاريخ صدوره. ثالثا - يكون التحول الى شركة مساهمة، بدخول اعضاء جدد واصدار اسهم جديدة تطرح الى الاكتتاب العام، وتطبق احكام الاكتتاب الاصلية على الاسهم الجديدة بما في ذلك احكام المادتين (44) و (47) من هذا القانون .

المادة 155 اولا - اذا قرر المسجل خلال 15 يوم من استلامه لقرار تحول الشركة والعقد المعدل انهما متماشيان مع القانون، يصادق على قرار التحول والعقد المعدل بدون تاخير، ويبلغ الشركة بذلك. وعلى الشركة نشر الاذن بقرار التحول في النشرة وفي احدى الصحف اليومي. ثانيا - علقت. ثالثا - علقت.(83)

المادة 156 يعتبر التحول نافذا من تاريخ اخر نشر لقرار التحول والعقد المعدل.

المادة 157 في حالة تحول الشركة التضامنية او المشروع الفردي الى شركة مساهمة او محدودة تبقى مسؤولية اعضائها عن التزاماتها المتحققة عليها قبل تحولها، مسؤولية شخصية غير محدودة، وتكون المسؤولية تضامنية ايضا بالنسبة الى اعضاء الشركة التضامنية .

المادة 158 اولا ـ 1 ـ اذا قررت الجمعية العمومية للشركة تصفية الشركة او اذا تحقق اي سبب من الاسباب المنصوص عليها في الفقرات اولا وثانيا وثالثا وخامسا من المادة 147 من هذا القانون، واوصت الجمعية العمومية بتصفية الشركة، يتوجب على الشركة تعيين مصف واحد او ا كثر وتحديد اختصاصاته واجره، كما يتوجب على الشركة ارسال القرار او التوصية الى المسجل. 2 ـ يعتبر المصفى وكيلا عن الشركة في حدود الاختصاصات الممنوحة له خلال مدة التصفية ثانيا ـ اذا لم تصدر الشركة توصية بتصفيتها على الرغم تحقق سبب من الأسباب المنصوص عليها في البنود ( اولا) و(ثانيا) و( ثالثا) من المادة (147) من هذا القانون ومرور ستين يوما على تنبيه المسجل لها وجب عليه إصدار قرار التصفية مباشرة ما لم يعطها أمهالا لتدارك أوضاعها ان وجد مسوغا لذلك. وفي الأحوال كلها يكون للشركة حق الاعتراض على قرار التصفية لدى المحكمة المختصة خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبلغيها به ويكون قرار المحكمة قابلا للتمييز لدى محكمة الاستئناف بصفتها التمييزية ولايخضع قرارها للطعن بطريق تصحيح القرار التمييزي دون الإخلال بالية التصفية المحددة في عقد الشركة ان وجدت(84)

المادة 159 يكون قرار تصفية الشركة او التوصية بتصفيتها مسببا. ويرسل القرار واسبابه الى المسجل خلال 14 اربعة عشر يوما من تبني القرار، وللمسجل حق طلب معلومات اضافية او المداولة مع الجمعية العمومية للشركة بغية التحقق من اسباب التصفية.(85)