أحكام القانون

المادة 80 تكون الدعوة للاكتتاب بسندات القرض بنشر بيان في النشرة وصحيفتين يوميتين يتضمن ما ياتي وتدرج هذه البيانات في سند القرض عند الاصدار وهي اولا - اسم الشركة وراس مالها ثانيا - تاريخ قرار الهيئة العامة بالموافقة على اصدار سندات القرض ثالثا - معلومات عن الوضع المالي للشركة وعن نتائج عملياتها، بما في ذلك ايراداتها.(50) رابعا - سعر الفائدة وتواريخ استحقاقها خامسا - قيمة الاصدار ومدته والقيمة الاسمية لكل سند سادسا - طريقة الاكتتاب ومدته وطريقة الدفع سابعا - مواعيد الوفاء بالقيمة الاسمية للسند ثامنا - الغرض من القرض تاسعا - ضمانات الوفاء عاشرا - سندات القرض التي اصدرتها الشركة سابقا حادي عشر - اية بيانات ومعلومات ضرورية .

المادة 81 على المصرف الذي يتولى عملية الاكتتاب بسندات القرض غلقه عند انتهاء مدته او الاكتتاب بكامل السندات المطروحة، والاعلان عن ذلك في صحيفتين يوميتين وتزويد المسجل فورا بجميع المعلومات عن عملية الاكتتاب بما في ذلك اسماء المكتتبين بها وعدد السندات التي اكتتب بها كل منهم وعناوينهم ومهنهم وجنسياتهم والمبالغ المدفوعة وقيمة السند.

المادة 82 اولا - لكل مكتتب بسندات القرض الطعن اما المحكمة المختصة في صحة عمليات الاكتتاب واثبات ذلك وطلب الغاء الدفعة اذا لم تراع الشركة الاجراءات الخاصة باصدار السندات او الاكتتاب بها او الدعوة اليها خلال سبعة ايام من تاريخ اخر اعلان بالغلق . وللمحكمة الفصل في الطعن على وجه الاستعجال ويكون قرارها قابلا للتمييز لدى محكمة الاستئناف بصفتها التمييزية، ولا يخضع قرارها للطعن بطريق تصحيح القرار التمييزي ثانيا - اذا حكم بالغاء الاكتتاب لسندات القرض وجب على المصرف حال علمه بالالغاء اعادة المبالغ المسددة من المكتتبين اليهم كاملة خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوما.

المادة 83 للشركة بيع السندات التي لم يكتتب بها الجمهور بسعر تداولها في سوق بغداد للاوراق المالية، بما لا يقل عن قيمتها الاسمية.

المادة 84 على الشركة المقترضة الوفاء بقيمة سندات القرض وفق الشروط التي وضعت عند الاصدار او قبله ولا يجوز تاخير ميعاد الوفاء بها.

المادة 85 تتكون الهيئة العامة من جميع اعضاء الشركة.

المادة 86 تجتمع الجمعية العمومية للشركة المساهمة مرة واحدة على الاقل في كل سنة، وتجتمع الجمعيات العمومية لدى الشركات الاخرى مرة واحدة على الاقل كل ستة اشهر.(51)

المادة 87 توجه الدعوة الى اجتماع الهيئة العامة من احدى الهيئات والاشخاص الاتية : اولا - مؤسسي الشركة لغرض عقد الاجتماع التاسيسي خلال ثلاثين يوما من تاريخ صدور شهادة تاسيس الشركة ثانيا - رئيس مجلس ادارة الشركة المساهمة بقرار من المجلس والمدير المفوض للشركات الاخرى، او بناء على طلب اعضاء في الشركة يملكون ما لا يقل عن 10% عشر من المئة من راس ماله المدفوع . ثالثا - المسجل، بمبادرة منه او بناء على طلب مراقب الحسابات.(52)

المادة 88 اولا - في الشركة المساهمة، تكون الدعوة لحضور اجتماع الهيئة العامة بنشر اعلان بها في النشرة وفي صحيفتين يوميتين وفي سوق بغداد للاوراق المالية، وتكون الدعوة في الشركات الاخرى بكتب مسجلة ترسل الى الاعضاء على عناوينهم المثبتة في سجل الاعضاء او بتبليغهم في مركز ادارة الشركة، على ان يحدد في الدعوة مكان الاجتماع وموعده، وعلى ان لا تقل المدة بين تاريخ الدعوة وموعد الاجتماع عن خمسة عشر يوما . ثانيا - اذا تخلف مؤسسو الشركة المساهمة او رئيس مجلس ادارتها او المدير المفوض للشركات الاخرى عن توجيه الدعوة لعقد اجتماع للجمعية العمومية في التاريخ المقرر لانعقاده قانونا، يقوم المسجل بتحديد مكان وتاريخ الاجتماع وتوجيه الدعوة مباشرة الى الاعضاء في الشركات المساهمة عن طريق اعلان ينشره في النشرة وفي صحيفتين يوميتين وفي سوق بغداد للاوراق المالية. ثالثا - يعتبر التلاعب في اعلان اجتماع للجمعية العمومية او نشر معلومات تتعلق به بغية التاثير على قرارات اعضاء الجمعية العمومية المجتمعين عملا مخالفا للقانون.(53)

المادة 89 كل دعوة الى اجتماع الهيئة العامة يجب ان تتضمن جدولا باعمال الاجتماع، ولا يجوز تجاوزه اثناء الاجتماع الا بناء على اقتراح ممثلي ما لا يقل عن 10% عشر من المئة من راس مال الشركة، وموافقة اغلبية الاصوات الممثلة في الاجتماع وباجماع الاعضاء كافة في الشركات التضامنية، وتستثنى من ذلك الامور المنصوص عليها في البند ثانيا من المادة 92 من هذه القانون.

المادة 90 تعقد الاجتماعات في المقر الرئيسي للشركة او في اي مكان اخر في العراق اذا اقتضت الظروف ذلك، طالما يؤدي ذلك الى ادنى قدر من الازعاج للمالكين.(54)

المادة 91 اولا: للعضو توكيل الغير بوكالة مصدقة للحضور والمناقشة والتصويت في اجتماعات الهيئة العامة كما يجوز له إنابة غيره من الأعضاء لهذا الغرض. ثانيا: تحدد هيئة الأوراق المالية ضوابط شكل سند الإنابة ومحتوياته وكيفية إعداده و مسؤولة عن صحته. ثالثا: يجب ان تودع الوكالات و الانابات لدى هيئة الأوراق المالية قبل ثلاثة ايام في الأقل من الموعد المحدد للاجتماع وعلى الهيئة تدقيقها للتأكد من صحتها وتبقى الوكالة والإنابة نافذتين لأي اجتماع ثان يؤجل اليه الاجتماع الأول(55).

المادة 92 اولا : في حالة الشركة المساهمة ، ينعقد اجتماع الجمعية العمومية بحضور الاعضاء الذين يملكون اكثرية الاسهم المكتتب بها والمسددة اقساطها المستحقة، وفي حالة شركة محدودة المسؤولية ، يعقد الاجتماع بحضور غالبلية مالكي الاسهم المدفوعة اقساطها، وفي حالة الشركة التضامنية ، بحضور غالبية الحصص. فاذا لم يكتمل النصاب القانوني للاجتماع، يؤجل الاجتماع، على ان يعقد في نفس المكان وفي نفس اليوم من الاسبوع التالي، ويعتبر النصاب القانوني مكتملا في الاجتماع الثاني اذا حضره من يمثلون 25% خمسة وعشرون بالمائة من عدد الاسهم او الحصص. ويجوز للشركة ان تطلب من المسجل التغاضي عن تطبيق نسبة 25% خمسة وعشرون بالمائة كحد ادنى للنصاب القانوني، اذا رات، بناء على جدول اعمال الاجتماع وظروف اخرى، ان الحد الادنى المطلوب لن يفيد مصالح المالكين عموما. وقد يتطلب عقد الشركة شروطا اكثر صرامة من اجل تحقيق النصاب القانوني. ثانيا : اذا اقتصر جدول الاعمال على تعديل عقد الشركة او زيادة او تقليل راس مالها او اقالة رئيس او عضو في مجلس ادارتها او دمجها او تحويلها او تصفيتها او بيع نصف او اكثر من موجوداتها في صفقة تعقد خارج اعمالها الاعتيادية وتتم بموجب الفقرة رابعا من المادة 56 ، يقتضي الامر عندئذ حضور النصاب المطلوب للاجتماع الاول.(56)

المادة 93 في حالة الشركة المساهمة يجب ان يحضر اجتماع الجمعية العمومية مندوبون عن المسجل، كما يجب ان يحضر الاجتماع اغلب اعضاء مجلس ادارة الشركة. فاذا لم يحضر مندوبو المسجل او اعضاء مجلس ادارة الشركة الاجتماع بعد تبليغهم بانعقاده، يعقد الاجتماع في غيابهم بعد مرور نصف ساعة من الموعد المحدد له. وينسحب مندوب المسجل من الاجتماع بعد التاكد من اكتمال النصاب القانوني له، ما لم يطلب منه احد المساهمين عدم الانسحاب من الاجتماع.(57)

المادة 94 في الشركة المساهمة : اولا - يسجل اسم المشترك او المشتركة في الاجتماع في سجل خاص قبل بدء الاجتماع، ويدون في هذا السجل عدد الاسهم التي يملكها المشترك او التي يمثلها، بشرط اثبات ملكيته لها عن طريق ابراز شهادة الاسهم، او اثبات تمثيله للمساهم بواسطة توكيل رسمي منه. ولا يتطلب الامر تقديم شهادات الاسهم المودعة والمقيدة في سجل ادخال المناقلات، بشرط تقديم دليل كاف يثبت الملكية بموجب قواعد الايداع التي اقرتها الهيئة المختصة في الدولة باسواق الاسهم والاوراق المالية. ويضع المشارك توقيعه بجوار اسم المساهم الذي يمثله وينوب عنه. ثانيا - يكون احد اعضاء مجلس الادارة مسؤولا عن التسجيل في سجل المشتركين في الاجتماع ويكون المجلس مسؤولا عن صحة ما سجل فيه . ثالثا - يعطى المشترك بطاقة دخول الاجتماع مدون فيها عدد الاصوات التي يحق له التصويت بها .(58)

المادة 95 اولا - يتراس الاجتماع رئيس مجلس الادارة او رئيس لجنة المؤسسين في الشركات المساهمة والمدير المفوض في الشركات الاخرى حتى انتخاب رئيس للهيئة العامة . ثانيا - يختار رئيس الاجتماع من بين الاعضاء المشتركين في الاجتماع، كاتبا لتدوين وقائعه ومراقبأ او اكثر لحساب النصاب وجمع الاصوات . ثالثا - يحسب النصاب بعد مرور ثلاثين دقيقة على موعد الاجتماع، فاذا وجد رئيس الاجتماع ان النصاب حاصل، يعلن بدء الاجتماع ويدعو الى انتخاب رئيس للهيئة العامة . رابعا - يسلم الرئيس المنتخب مهام الرئاسة فور انتخابه، ويعلن البدء في مناقشة ما ورد في جدول الاعمال حسب تسلسل الموضوعات المدرجة فيه .

المادة 96 اولا - يسجل في سجل خاص محضر بخلاصة ما دار في الاجتماع من مناقشات واقتراحات وقرارات مع تثبيت الاراء المخالفة ويوقع المحضر كل من رئيس الهيئة العامة والكاتب والمراقب ومندوب المسجل ان كان حاضرا، ويختم بختم الشركة وترسل نسخة منه الى المسجل . ثانيا - تسجل قرارات الهيئة العامة في سجل خاص وتختم بختم الشركة وتوقع من رئيس الهيئة العامة . ثالثا - لكل عضو في الهيئة العامة حق الطعن لدى المسجل في سلامة الاجراءات المتخذة من تاريخ الدعوة للاجتماع الى تاريخ صدور القرارات، وذلك خلال ثلاثة ايام من تاريخ انتهاء الاجتماع، وعلى المسجل ان يبت في الطعن خلال سبعة ايام من تاريخ تقديمه والغاء تلك الاجراءات ان كانت غير موافقة للقانون والزام الشركة باعادتها مجددا ويكون قراره بهذا الشان نهائيا .

المادة 97 اولا - في الشركة المساهمة والمحدودة، يكون لكل مساهم عدد من الاصوات يساوي عدد الاسهم التي يملكها . ثانيا - في الشركة التضامنية ، تحسب الاصوات على اساس نسبة حصة كل شريك من راس المال .

المادة 98 اولا - يكون التصويت علنا الا في المسائل الخاصة بانتخاب واقالة مجلس الادارة او اي عضو فيه في الشركة المساهمة، واعفاء المدير المفوض في الشركات الاخرى، وكذلك اذا طلب ذلك عدد من الاعضاء يحملون ما لا يقل عن 10% عشر من المئة من الاسهم او الحصص الممثلة في الاجتماع ايا كان الموضوع المطلوب التصويت بشانه، فيكون التصويت سريا. ثانيا -لا يتخذ قرار بتعديل عقد شركة مساهمة او قرار بزيادة او تقليل راس مالها او ببيع اكثر من نصف موجوداتها في صفقة تخرج عن اطار اعمالها الاعتيادية، او قرار للموافقة على صفقة ما بموجب الفقرة رابعا من المادة 56، او قرار بدمج الشركة مع غيرها او بتحويلها او تصفيتها، الا على اساس اصوات الاغلبية من مالكي الاسهم المكتتب بها والتي تم تسديد اقساطها المستحقة، ما لم يتطلب عقد الشركة نسبة اعلى من ذلك، ولا تتخذ اي من تلك القرارات بخصوص شركة محدودة المسؤولية الا على اساس اغلبية اصوات الاسهم المسددة في تاريخ الدعوة لانعقاد اجتماع جمعيتها العمومية، ما لم يتطلب عقد الشركة نسبة اعلى من ذلك، كما لا تتخذ اي من تلك القرارات في حالة الشركة التضامنية الا على اساس تصويت الحصص فيها بالاجماع . وفي حالة تعادل الاصوات في الشركة محدودة المسؤولية واستحالة اجماع الاصوات في الشركة التضامنية، يكون اللجوء الى المحكمة المختصة لتسوية المسالة مسموحا به. و تتخذ القرارات حول المسائل الاخرى على اساس اغلبية اصوات الاسهم او الحصص الممثلة في الاجتماع، ما لم يتطلب عقد الشركة نسبة اعلى.(59)

المادة 99 ترسل قرارات الهيئة العامة الى المسجل خلال سبعة ايام من تاريخ اتخاذها، وتكون نسختها المصدقة من قبله مستندا صالحا للتقديم الى اية جهة .