أحكام القانون

المادة 100 الاحكام المرتبطة بالمادة لحملة 5% خمس من المئة من اسهم الشركة الاعتراض على قرارات الهيئة العامة لدى المسجل خلال سبعة ايام من تاريخ اتخاذها وعلى المسجل اصدار قراره خلال خمسة عشر يوما من تاريخ الاعتراض، ويكون قراره قابلا للطعن لدى محكمة البداءة المختصة خلال سبعة ايام من تاريخ التبلغ به وعلى المحكمة النظر في الاعتراض على وجه الاستعجال ويكون قرارها باتا .

المادة 101 يحل مالك المشروع الفردي او الشركة محدودة المسؤولية المملوكة لشخص واحد محل الجمعية العمومية، وتسري عليه او عليها الاحكام المنصوص عليها في هذا القانون، باستثناء ما يتعلق منها بالاجتماعات.(60)

المادة 102 الاحكام المرتبطة بالمادة الهيئة العامة هي اعلى هيئة في الشركة وتتولى تقرير كل ما يعود لمصلحتها ويكون لها بوجه خاص ما ياتي : اولا - مناقشة واقرار تقرير المؤسسين حول اجراءات تاسيس الشركة عند عقد الاجتماع التاسيسي . ثانيا - انتخاب اشخاص من غير قطاع الدولة لتمثيل المساهمين في مجلس ادارة الشركة المختلطة، وانتخاب واقالة اعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة لتمثيل جميع المساهمين في الشركة. (61) ثالثا - مناقشة تقارير كل من مجلس الادارة في الشركة المساهمة والمدير المفوض في الشركات الاخرى ومراقب الحسابات اي تقرير اخر يردها من جهة ذات علاقة، واتخاذ لقرارات اللازمة رابعا - مناقشة الحسابات الختامية للشركة والتصديق عليها.(61) خامسا - مناقشة واقرار الخطة السنوية المقترحة والموازنة التخطيطية للسنة التالية في غير الشركات المساهمة سادسا - تعيين مراقب الحسابات وتحديد اجوره في الشركات الخاصة سابعا - مناقشة الاقتراحات الخاصة بالاقتراض والرهن والكفالة واتخاذ القرارات بشانها في الشركات المحدودة والتضامنية ثامنا - اقرار نسبة الارباح الواجب توزيعها على الاعضاء وتحديد نسبة الاحتياطي الالزامي واية احتياطات اخرى تراها مناسبة تاسعا - تحديد مكافاة رئيس واعضاء مجلس الادارة في الشركة المساهمة المختلطة والخاصة، بما يتناسب والجهد المبذول في انجاز المهام وتحقيق الخطط والارباح . عاشرا – اقرار قواعد الخدمة في الشركة المساهمة المختلطة المعدة من قبل مجلس ادارة الشركة.(61)

المادة 103 الاحكام المرتبطة بالمادة اولا – يتكون مجلس ادارة الشركة المساهمة المختلطة من 7 سبعة اعضاء اصليين يتم اختيارهم على النحو التالي: 1 – عضو يمثلان قطاع الدولة يتم تعيينهم بموجب قرار من الوزير او وكيل الوزير المختص بالقطاع الذي تعود له الشركة، ما لم تتجاوز حصة قطاع الدولة في راس مال الشركة المختلطة في تاريخ تعيين العضوين 50% خمسين بالمائة من راس مال الشركة. وفي هذه الحالة يقوم الوزير او وكيل الوزير المختص بالقطاع الذي تعود اليه الشركة بتعيين ثلاثة اشخاص في مجلس ادارة الشركة يمثلون قطاع الدولة. 2 – خمسة اعضاء من خارج قطاع الدولة حاملي الاسهم وينتخبون من قبل الجمعية العمومية للشركة، ما لم تكن حصة قطاع الدولة في الشركة المختلطة في وقت التعيين قد تجاوزت 50% خمسين بالمائة من راس مال الشركة. وفي هذه الحالة يعين اعضاء الجمعية العمومية اربعة اشخاص من خارج قطاع الدولة يمثلون المساهمين في الشركة. ثانيا – يكون لمجلس الادارة في الشركة المساهمة المختلطة سبعة اعضاء احتياط يختارون بالطريقة وبالنسب المقررة لاختيار الاعضاء الاصليين.(62)

المادة 104 اولا - يتكون مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة من اعضاء اصليين لا يقل عددهم عن (5) خمسة ولا يزيد عن (9) تسعة اعضاء ينتخبهم اعضاء الجمعية العمومية للشركة.(63) ثانيا - يكون لمجلس الادارة في الشركة المساهمة الخاصة، اعضاء احتياط يختارون بالطريقة والنسب المقررة للاعضاء الاصليين .

المادة 105 علقت.(64)

المادة 106 اولا - يشترط في عضو مجلس الادارة ان يكون : 1- متمتعا بالاهلية القانونية 2- غير ممنوع من ادارة الشركات بموجب قانون او قرار صادر من جهة مختصة قانونا 3- مالكا لما لا يقل عن الفي سهم، اذا كان ممثلا للقطاع الخاص واذا نقصت اسهمه عن هذا الحد وجب عليه اكمال النقص خلال ثلاثين يوما من تاريخ حصوله على عضوية مجلس الادارة والا اعتبر فاقدا لعضوية المجلس عند انتهاء المهلة المذكورة ثانيا - اذا فقد عضو مجلس الادارة ايا من الشروط المذكورة في البند اولا من هذه المادة زالت عنه عضوية المجلس من تاريخ فقدان ذلك الشرط وكل قرار يتخذ بحضوره يعتبر باطلا اذا كان تصويته بشانه قد اثر في اتخاذه . ثالثا - مدة العضوية في مجلس الادارة ثلاث سنوات قابلة للتجديد.

المادة 107 اولا - اذا اعتذر المساهم المنتخب عن قبول عضوية مجلس الادارة وجب عليه اشعار المجلس بذلك خلال سبعة ايام من تاريخ انتخابه ان كان حاضرا جلسة الانتخاب، ومن تاريخ تبليغه به ان كان غائبا ثانيا - اذا استقال عضو مجلس الادارة وجب ان تكون استقالته تحريرية، ولا تعتبر نافذة الا من تاريخ قبولها من المجلس.

المادة 108 اولا - اذا اصبح مقعد احد اعضاء مجلس الادارة الذي يمثل قطاع الدولة شاغرا، يوجه المجلس الدعوة لاحد اعضائه الاحتياطيين لكي يشغل هذا المقعد ويحضر اجتماعات مجلس الادارة كاحد اعضائه. ويراعي المجلس في توجيه الدعوة ترتيب اسم العضو الاحتياطي في لائحة اسماء الاعضاء الاحتياطيين لكل قطاع.(65) ثانيا - اذا حصل شاغر في عضوية تمثل القطاع الخاص في مجلس الادارة، يدعو رئيس المجلس العضو الاحتياط الحائر على اكثرية الاصوات، واذا كان لاكثر من عضو اصوات متساوية ، يختار الرئيس احدهم. ثالثا - اذا حصل اكثر من شاغر في عضوية تمثل القطاع الخاص في مجلس الادارة ولم يكن عدد الاعضاء الاحتياط كافيا لملء هذه الشواغر، يدعو رئيس المجلس الهيئة العامة لانتخاب اعضاء اصليين لاكمال النقص في عضوية المجلس بعد ادخال الاحتياط، وانتخاب اعضاء احتياط بدلهم خلال ستين يوما من حصول الشاغر . رابعا - اذا فقد مجلس الادارة في الشركة المساهمة الخاصة نصف عدد اعضائه في وقت واحد اعتبر منحلا ووجب عليه دعوة الهيئة العامة للاجتماع خلال ثلاثين يوما من تاريخ الفقدان لانتخاب مجلس جديد .

المادة 109 اذا غاب عضو من اعضاء مجلس الادارة عن حضور الاجتماع تتبع الاجراءات المبينة في البندين اولا وثانيا من المادة 108 من هذا القانون بحسب الاحوال ويحل العضو الاحتياط محل العضو الاصلي مدة غيابه .

المادة 110 اولا - لا يجوز للشخص ان يكون عضوا في مجالس ادارة اكثر من 6 ست شركات في نفس الوقت، ومع ذلك، باستطاعته في نفس الوقت ان يتولى رئاسة مجلس ادارة شركة واحدة او شركتين.(66) ثانيا - لا يجوز لرئيس او عضو مجلس الادارة ان يكون رئيسا او عضوا في مجلس ادارة شركة اخرى تمارس نشاطا مماثلا الا اذا حصل على ترخيص بذلك من الهيئة العامة للشركة التي يتولى رئاسة او عضوية مجلس ادارتها.

المادة 111 يجتمع مجلس الادارة خلال سبعة ايام من تاريخ تكوينه ، وينتخب بالاقتراع السري من بين اعضائه رئيسا له ونائبا للرئيس يحل محله عند غيابه لمدة سنة قابلة للتجديد.

المادة 112 اولا - يجتمع مجلس الادارة مرة كل شهرين في الاقل بدعوة من رئيسه، او بناء على طلب اي من اعضائه الاخرين . ثانيا - تعقد اجتماعات المجلس في مركز ادارة الشركة او اي مكان اخر داخل العراق يختاره الرئيس اذا تعذر عقد الاجتماع في مركز ادارتها.

المادة 113 يحسب النصاب القانوني بعد مرور ثلاثين دقيقة على موعد انعقاد اجتماع المجلس، وينعقد المجلس بحضور اغلبية عدد اعضائه.(67)

المادة 114 اولا - تتخذ قرارات المجلس بالاكثرية المطلقة للاعضاء الحاضرين واذا تساوت الاصوات يرجح لجانب الذي فيه الرئيس . ثانيا - علقت.(68)

المادة 115 اذا تغيب رئيس المجلس او نائبه او اي عضو فيه، عن حضور ثلاثة اجتماعات متوالية دون عذر مشروع، او عن حضور اجتماعات متوالية دون عذر مشروع، او عن حضور اجتماعات متوالية لمدة تتجاوز ستة اشهر ولو بعذر مشروع، اعتبر مستقيلا .

المادة 116 اولا يسجل في سجل خاص محضر بخلاصة ما دار في الاجتماع من مناقشات، واقتراحات، وتثبت الاراء المخالفة، ويوقعه الاعضاء الحاضرون ثانيا - تسجل قرارات مجلس الادارة في سجل خاص ويوقعه رئيسه ثالثا - تكون نسخ قرارات المجلس المصدقة من المسجل مستندا صالحا للتقديم الى اية جهة , على ان يحفظ المسجل نسخة منها لديه .

المادة 117 يتولى مجلس الادارة المهام الادارية والمالية والتخطيطية والتنظيمية والفنية اللازمة لسير نشاط لشركة عدا ما كان منها داخلا في اختصاصات الهيئة العامة وبوجه خاص تكون له الاختصاصات الاتية . اولا - تعيين المدير المفوض وتحديد اجوره ومكافاته واختصاصاته وصلاحياته والاشراف على اعمال وتوجيهه واعفاؤه . ثانيا تنفيذ قرارات الهيئة العامة ومتابعة تنفيذها ثالثا - وضع الحسابات الختامية للسنة السابقة خلال الاشهر الستة الاولى من كل سنة واعداد تقرير شامل بشانها وبنتائج تنفيذ الخطة السنوية وتقديمها الى الهيئة العامة لمناقشتها والمصادقة عليها على ان تتضمن ما ياتي : 1- الميزانية العامة 2- كشف حساب الارباح والخسائر 3- اية بيانات اخرى تقررها الجهات المختصة رابعا - مناقشة واقرار خطة سنوية عن نشاط الشركة للسنة القادمة يتوجب على المدير المفوض اعدادها خلال الاشهر الستة الاخيرة من السنة في ضوء هدف الشركة، وتتضمن الخطة تقريرا كاملا عن نشاط الشركة ومشروع للموازنة يبين ما يلي: 1- النقدية 2- المبيعات 3- المشتريات 4- القوى العاملة 5- النفقات الراسمالية 6- الانتاج (69) خامسا - متابعة تنفيذ الخطة وتقديم تقارير دورية الى مراقب الحسابات وتقرير سنوي الى الهيئة العامة عن نتائج تنفيذ الخطة سادسا - اعداد الدراسات والاحصائيات بهدف تطوير نشاط الشركة سابعا - اتخاذ القرارات الخاصة بالاقتراض والرهن والكفالة ثامنا - ينشئ مجلس الادارة لجنتين من اعضاءه لتقديم التوصيات بخصوص: ا - اختيار مدققين ماليين مستقلين من غير العاملين في الشركة لجنة الرقابة والتدقيق المالي، ب - تحديد طبيعة وكمية الاتعاب المدفوعة لاعضاء مجلس الادارة وللمدير المفوض لجنة الاجور. يجب ان لا يكون أي من اعضاء هاتين اللجنتين موظفا رسميا او مساهما في الشركة تتجاوز قيمة اسهمه فيها 10% عشرة بالمائة من اسهم الشركة. ويجب ان لا يكون مرتبطا باي منهم بصلة القرابة المباشرة او عن طريق ا لزواج او عن خلال مصلحة شخصية او اقتصادية لدرجة قد تؤدي الى التاثير على حياد قراراته. ويعلن عن أي تصرف او اجراء يتخذ يخالف أي من توصيات احد اللجنتين واسبابه في اجتماع الجمعية العمومية ويسجل في محضر الاجتماع. تتحمل لجنة المراقبة والتدقيق المالي مسؤولية ضمان دقة عمليات التدقيق المالي وامكانية الاعتماد عليها وتعقد اجتماعات مغلقة مع المدققين الماليين المستقلين لتحقيق ذلك. وتضمن الاحتفاظ خلال العام بسجل عن جميع المعاملات المالية ذات الصلة يتماشى مع المعايير الدولية المتعارف عليها للمحاسبة من اجل مناقشتها مع المدققين الماليين المستقلين.

المادة 118 اولا - كل قرار يصدر عن مجلس الادارة يوقعه رئيسه، ويختم بختم الشركة ثانيا - تنفذ قرارات مجلس الادارة عند صدورها طبقا لاحكام القانون ثالثا - لاغلبية اعضاء مجلس الادارة المساهمة المختلطة الاعتراض لدى مجلس الوزراء على اي من الاجراءات والتوجيهات التي لا تنسجم مع احكام القانون رابعا - يكون رئيس مجلس الادارة مسؤولا عن متابعة تنفيذ قرارات المجلس.

المادة 119 الاحكام المرتبطة بالمادة اولا : لا يسمح لرئيس مجلس ادارة الشركة او لاي عضو من اعضاء المجلس، بالانتفاع من اي مصالح له، مباشرة كانت او غير مباشرة، في صفقات او عقود تبرم مع الشركة، الا بعد الحصول على اذن بذلك من الجمعية العمومية يعتمد على قيامه بالكشف عن طبيعة هذه المصالح ومداها. ويعتبر رئيس مجلس ادارة الشركة او عضو مجلس ادارتها مسؤولا امام الشركة عن اي ضرر يصيب الشركة بسبب خرق هذه المادة. ولا يعفي الامتثال لاحكام هذه المادة من المسؤولية المنصوص عليها في الفقرة ثالثا من المادة 4 . ثانيا : لا يسمح لرئيس مجلس ادارة الشركة او لاحد اعضاء المجلس الادلاء بصوته او المشاركة في امر ما تكون له فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة من دون الكشف عن ذلك والتصريح بطبيعة ومدى هذه المصلحة للاعضاء الاخرين غير المستفيدين، والحصول على موافقة اغلبيتهم. وفي كلا الحالتين، على اي حال , تسجل تفاصيل الموضوع في محاضر اجتماعات مجلس الادارة، وتتاح للجمعية العمومية وللمراقبين والمدققين الماليين المستقلين المسؤولين عن مراجعة وتدقيق حسابات الشركة.(70)