عنوان التشريع: قانون رقم ١٧ لسنة ٢٠١٩ تعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

بناء

بناء على ما اقره مجلس النواب طبقا لإحكام البند (أولا) من المادة (٦١) والبند( ثالثا) من المادة (٧٣) من الدستور.
قرر رئيس الجمهورية بتاريخ ٢٨ /٨/٢٠١٩
إصدار القانون الأتي:

المادة ١

يضاف ما يلي الى القانون وتكون المادة (٧) مكررة.
المادة –٧- (مكررة)
اولا:أ- الشركة القابضة هي شركة مساهمة او محدودة  تسيطر على شركة او شركات مساهمة او محدودة تدعى الشركات التابعة بإحدى الحالتين:
١. ان تتملك أكثر من نصف رأس مال الشركة إضافة الى السيطرة على إدارتها.
٢. ان تكون لها السيطرة على مجلس إدارتها في الشركات المساهمة.
ب. يجب ان يقترن اسم الشركة بالإضافة الى نوعها كلمة ( قابضة) تذكر في جميع الأوراق والإعلانات والمراسلات التي تصدر عن الشركة .
ثانيا: تهدف الشركة القابضة الى دعم الاقتصاد الوطني ولها القيام بما يأتي: أ- تملك الأموال المنقولة وغير المنقولة في أطار نشاط الشركة .
ب‌- تأسيس الشركات التابعة لها وإدارتها او المشاركة في إدارة الشركات الأخرى التي تساهم فيها .
جـ- استثمار أموالها في الأسهم والسندات والأوراق المالية .
د- تقديم القروض والكفالات والتمويل للشركات التابعة لها.
هـ- تملك براءات الاختراع والعلامات التجارية وحقوق الامتياز وغيرها من الحقوق المعنوية واستغلالها وتأجيرها للشركات التابعة لها او لغيرها.
ثالثا:أ- يحظر على الشركة التابعة تملك أسهما في الشركة القابضة ويعد باطلا كل تصرف من شانه نقل ملكية الأسهم من الشركة القابضة الى الشركة التابعة .
ب-تقوم الشركة القابضة بتعيين ممثليها في مجلس إدارة الشركة التابعة بنسبة مساهمتها و لايحق لها الاشتراك في انتخاب بقية أعضاء المجلس
رابعا: تعد الشركة القابضة في نهاية كل سنة مالية ميزانية مجمعة وبيانات بالإرباح والخسائر لها ولجميع شركاتها التابعة مشفوعة بالإيضاحات والبيانات المقررة وفقا لما تتطلبه المعايير المحاسبية الدولية .
خامسا: تخضع الشركة القابضة للأحكام المذكورة في قانون الشركات رقم (٢١) لسنة ١٩٩٧ وفقا لنوع الشركة الذي اتخذته ما لم يوجد نص في هذا القانون يقضي بخلاف ذلك.

المادة ٢

يلغى نص المادة (١٢) من القانون ويحل محله ما يأتي:
المادة -١٢- أولا: للشخص الطبيعي او المعنوي العراقي حق اكتساب العضوية في الشركات المنصوص عليها في هذا القانون مؤسسا لها او مساهما او شريكا. ما لم يكن ممنوعا لشخصه او صفته من عضوية الشركات بموجب قانون او قرار صادر عن محكمة او جهة حكومية مختصة .
ثانيا: للشخص الطبيعي او المعنوي الأجنبي اكتساب العضوية بصفة مؤسس او مساهم في الشركات المساهمة والمحدودة على  الا تقل نسبة مساهمة العراقي عن (٥١%) واحد وخمسين من المئة من رأس مالها.

المادة ٣

يلغى نص المادة (١٧) من القانون ويحل محله ما يأتي:
المادة -١٧- يقدم طلب التأسيس إلى المسجل ويرافق به مايأتي:
١. عقد الشركة .
٢. شهادة المصرف او من المصارف تثبت ان راس المال المطلوب في المادة (٢٨) قد أودع.
٣. دراسة الجدوى الاقتصادية والفنية في الشركة المساهمة .

المادة ٤

يلغى نص المادة (٢٨) من القانون ويحل محله ما يأتي:
المادة -٢٨- اولا: لايقل الحد الأدنى لرأس مال الشركة المساهمة عن (٢٠٠٠٠٠٠)مليوني دينار و لايقل الحد الأدنى لراس مال الشركة المحدودة عن (١٠٠٠٠٠٠) مليون دينار و لايقل الحد الأدنى لرأس مال بقية الشركات عن (٥٠٠٠٠٠) خمسمائة الف دينار.
ثانيا: لا تزيد نسبة المطلوبات الى مجموع رأس مال الشركة وحقوق المالكين الأخرى على ٣٠٠% ثلاثمائة من المئة .
ثالثا: لمجلس الوزراء بناء على اقتراح وزير التجارة تعديل المبالغ والنسبة المنصوص عليهما في البندين (اولا) و(ثانيا) من هذه المادة بما يكفي لتحقيق نشاطها.

المادة ٥

يلغى نص المادة -٩١- من القانون  ويحل محله ما يأتي:
المادة -٩١- اولا: للعضو توكيل الغير بوكالة مصدقة للحضور والمناقشة والتصويت في اجتماعات الهيئة العامة كما يجوز له إنابة غيره من الأعضاء لهذا الغرض.
ثانيا: تحدد هيئة الأوراق المالية ضوابط شكل سند الإنابة ومحتوياته وكيفية إعداده و مسؤولة عن صحته.
ثالثا: يجب ان تودع الوكالات و الانابات لدى هيئة الأوراق المالية قبل ثلاثة ايام في الأقل من الموعد المحدد للاجتماع وعلى الهيئة تدقيقها للتأكد من صحتها وتبقى الوكالة والإنابة نافذتين لأي اجتماع ثان يؤجل اليه الاجتماع الأول.

المادة ٦

يضاف بند الى المادة (١٢١) من القانون ويكون كالاتي:
المادة -١٢١- ثالثا: يجوز ان يكون لكل شركة نائبا للمدير المفوض يمارس صلاحيات المدير المفوض عند غيابه يعين بنفس الطريقة التي يتم فيها تعيين المدير المفوض.

المادة ٧

يلغى نص  المادة (١٢٢) من القانون ويحل محله ما يأتي:
المادة -١٢٢- اولا: يعفى المدير المفوض بقرار مسبب من الجهة التي عينته.
ثانيا: يعفى نائب المدير المفوض بقرار مسبب من الجهة التي عينته.

المادة ٨

يلغى البندان (اولا, ثانيا) من المادة (١٤٧) ويحل محلهما ما ياتي:
أولا: عدم مباشرة الشركة نشاطها على الرغم من مرور سنتين على تأسيسها دون عذر مشروع.
ثانيا: توقف الشركة عن ممارسة نشاطها مدة متصلة تزيد على السنتين دون عذر مشروع.

المادة ٩

يضاف النص الأتي الى المادة  (١٥٨) من القانون ويكون البند (ثانيا) منها.
ثانيا: اذا لم تصدر الشركة توصية بتصفيتها على الرغم تحقق سبب من الأسباب المنصوص عليها في البنود ( اولا) و(ثانيا) و( ثالثا) من المادة (١٤٧) من هذا القانون ومرور ستين يوما على تنبيه المسجل لها وجب عليه إصدار قرار التصفية مباشرة ما لم يعطها أمهالا لتدارك أوضاعها ان وجد مسوغا لذلك. وفي الأحوال كلها يكون للشركة حق الاعتراض على قرار التصفية لدى المحكمة المختصة خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبلغيها به ويكون قرار المحكمة قابلا للتمييز لدى محكمة الاستئناف بصفتها التمييزية ولايخضع قرارها للطعن بطريق تصحيح القرار التمييزي دون الإخلال بالية التصفية المحددة في عقد الشركة ان وجدت.

المادة ١٠

يلغى نص المادة (٢١٥) من القانون ويحل محله مايأتي:
المادة -٢١٥- اولا: كل من مارس نشاطا باسم  شركة مساهمة او محدودة او تضامنية او مشروع فردي دون استحصال شهادة تأسيسها يعاقب بالحبس مدة لاتقل عن (ثلاثة أشهر) ولا تزيد على سنة وبغرامة لاتقل عن (٣٠٠٠٠٠٠) ثلاثة ملايين دينار ولاتزيد على (٠٠٠ ٥٠٠٠) خمسة ملايين دينار او باحداهما كل ذلك مع مراعاة البند( اولا/٢) من المادة (٢١) من القانون.
ثانيا: يعاقب بالعقوبة المنصوص عليها بالبند ( اولا) من هذه المادة كل من مارس نشاطا باسم فرع شركة اجنبية دون استحصال اجازة التسجيل.

المادة ١١

يلغى نص المادة (٢١٦) من القانون ويحل محله ما يأتي:
المادة -٢١٦- يستوفى مبلغ لايقل عن (١٠٠٠٠٠٠) مليون دينار ولا يزيد على ( ٠٠٠ ٠٠٠ ١٠) عشرة ملايين دينار من كل شركة لم تهيء السجلات الواجب مسكها بموجب القانون وفقا لفداحة المخالفة

المادة ١٢

يلغى نص المادة (٢١٧) من القانون ويحل محله ما يأتي:
المادة -٢١٧- يستوفى عن كل يوم تاخير مبلغ لايقل عن (٥٠٠٠٠) خمسين الف دينار ولايزيد على (٢٥٠٠٠٠) مائتين وخمسين الف دينار من كل شركة تاخرت عن تقديم البيانات والمعلومات الواجب تقديمها الى جهة رسمية مختصة في الاوقات المحددة بموجب احكام هذا القانون على لا يزيد مجموع الغرامة عن (٥٠٠٠٠٠٠) خمسة ملايين دينار.

المادة ١٣

اولا- تعدل تسمية (جدول الرسوم)الملحق بالقانون الى (جدول الأجور)وتحل كلمة ( الأجور) محل كلمة ( الرسوم) حيثما ذكرت في الجدول.
ثانيا:لوزير التجارة تعديل مبالغ الأجور التي ذكرت في (جدول الاجور) وإضافة خدمات جديدة وتحديد مبالغ الأجور التي تستوفى عنها.

المادة ١٤

تضاف مادة جديدة الى القانون تكون بالتسلسل (٢٢١) ويعدل تسلسل المواد اللاحقة وكما يأتي:
المادة -٢٢١- اولا: يعاد تخصيص الأجور المستوفاة من قبل دائرة تسجيل الشركات على وفق النسب الاتية :
١. نسبة (٨٠%) ثمانين من المئة تقيد ايرادا نهائيا للخزينة العامة.
٢. نسبة (١٠%) عشرة من المئة موازنة استثمارية لتطوير عمل دائرة تسجيل الشركات.
٣. نسبة (١٠%) عشرة من المئة حوافز تشجيعية شهرية لموظفي دائرة تسجيل الشركات.
ثانيا: يعمل به اعتبارا من السنة المالية القادمة.

المادة ١٥

تضاف مادة جديدة الى القانون وتكون بالتسلسل (٢٢٢) ويعدل تسلسل المواد اللاحقة وكما يأتي:
المادة -٢٢٢- تعطى الأولوية في التعاقدات الحكومية بكافة أنواعها الى الشركات العراقية بما فيها المتشاركة مع الشركات الأجنبية .

المادة ١٦

تصاف مادة جديدة الى القانون وتكون بالتسلسل (٢٢٣) ويعدل تسلسل المواد اللاحقة وكما ياتي:
المادة ٢٢٣- قبول التداول الالكتروني واعتماد البريد السريع لكافة المراسلات والمخاطبات وتقديم البيانات والمسائل الإجرائية في كل ما يتعلق بالمعاملات امام مسجل الشركات على ان يقوم الاخير بتهيئة المتطلبات والمستلزمات الضرورية لعمل النظام الالكتروني.

المادة ١٧

ينفذ هاذ القانون من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية .

                                                              د. برهم صالح
                                                            رئيس الجمهورية

الاسباب الموجبة

لبروز الحاجة الى تأسيس الشركات القابضة بما يسهم بدعم الاقتصاد الوطني وبغية تنظيم الإحكام القانونية الخاصة بها ولتسهيل إجراءات تقديم طلب تاسيس الشركات وبغية تنظيم مساهمة رأس مال الأجنبي في الشركات المساهمة والمحدودة ومن اجل زيادة المبالغ التي تستوفى بموجب القانون وتمكين وزير التجارة من إعادة النظر بها. ولغرض توفير الفرص للشركات العراقية في التنافس فضلا عن نقل التكنولوجيا والتقنيات الى الشركات العراقية .
شرع هذا القانون

المادة ملحق ١