عنوان التشريع: قانون الشركات رقم (٢١) لسنة ١٩٩٧

التصنيف التجارة - شركات - مصرف مركزي

الجهة المصدرة   العراق - اتحادي

نوع التشريع      قانون

رقم التشريع      ٢١

تاريخ التشريع    ٢٩-١٢-١٩٩٧

سريان التشريع    ساري

المصدر 

الوقائع العراقية | رقم العدد : ٣٦٨٩ | تاريخ العدد: ٢٩-٠٩-١٩٩٧ | رقم الصفحة: ٣١٢ | عدد الصفحات: ٣٥

مجموعة القوانين والانظمة | رقم العدد : لا يوجد | تاريخ العدد: ١٩٩٧ | رقم الصفحة: لا يوجد

ملاحظات         تعدل تسميه جدول الرسوم الى (جدول الأجور) واستبدلت كلمة ( الرسوم ) الى أجور بموجب  القانون رقم (١٧) لسنة ٢٠١٩.

استناد

بناء على ما اقره المجلس الوطني ووافق عليه مجلس قيادة الثورة واستنادا الى احكام  المادة الثالثة والخمسين من الدستور،

اصدرنا القانون الاتي :

الباب الاول

احكام رئيسية

الفصل الاول

اهداف القانون واسسه ونطاق سريانه

المادة ١

يهدف هذا القانون الى :

١ – تنظيم الشركات.

٢ – حماية الدائنين من الاحتيال.

٣ – حماية حاملي الاسهم من تضارب المصالح ومن سوء تصرف مسؤولي الشركة ومالكي اغلبية الاسهم فيها والمسيطرين على شؤونها فعلياً.

٤ – تعزيز توفير المعلومات الكاملة للملاك المتعلقة بقرارات تؤثر على استثماراتهم وشركتهم.(١)

المادة ٢

علقت . (٢)

المادة ٣

يسري هذا القانون على الشركات المختلطة والشركات الخاصة وجميع المستثمرين ، وتنطبق نصوصه على البنوك ما دامت لا تتعارض مع الاوامر الصادرة عن سلطة الائتلاف المؤقتة ، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر، الامر رقم ٤٠ الذي تم بموجبه اصدار  قانون البنوك ، والامر رقم ١٨ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة الذي يحدد الاجراءات التي تضمن استقلالية البنك المركزي العراقي , واللوائح التنظيمية الصادرة بموجب تلك الأوامر الصادرة عن سلطة الائتلاف المؤقتة . يطبق هذا القانون على صفقات الاسهم وشركات الاستثمار المالي وشركات التامين وإعادة التامين بقدر عدم تعارضه مع التشريعات المطبقة على تلك الصفقات والكيانات او مع اختصاص سلطات الدولة المعنية بتلك القطاعات. تستند قرارات مسجل الشركات (المسجل فيما بعد) الى هذا القانون ، ولا تتخذ على اساس الخطط الاقتصادية او سياسة التنمية. وبصفة عامة ، لن تمنع القرارات المتخذة من قبل المسجل طرفا ثالثا من مطالبة المسؤولين عن خرق هذا القانون بدفع تعويض عن ما تعرض له من ضرر نتيجة خرق هولاء المسؤولين لهذا القانون.(٣)

الفصل الثاني

الشركة بوجه عام

الفرع الاول

عقد الشركة والتزامات الملاك المشتركة

المادة ٤

الاحكام المرتبطة بالمادة

اولا : الشركة عقد يلتزم به شخصان او اكثر بان يساهم كل منهم في مشروع اقتصادي بتقديم حصة من مال او من عمل لاقتسام ما ينشا عنه من ربح او خسارة

ثانيا : باستثناء احكام البند اولا من هذه المادة :

١ ـ يجوز ان تتكون الشركة من شخص طبيعي واحد وفق احكام هذا القانون، ويشار لمثل هذه الشركة فيما بعد بـ المشروع الفردي.

٢ ـ يجوز تاسيس شركة محدودة المسؤولية من قبل مالك واحد وفقا لنصوص هذا القانون.

ثالثا : لا يجوز لمالكي راس المال في شركة ما ممارسة سلطاتهم في الشركة للتصويت او لممارسة أي سلطات اخرى تؤدي لقيام الشركة باعمال او تؤدي لموافقتها على اعمال من شانها :

١ ـ الحاق الاذى او الضرر بالشركة لتحقيق مصلحتهم او مصلحة المتعاونين معهم على حساب ملاك الشركة الاخرين، او

٢ ـ تعريض حقوق الدائنين للخطر نتيجة سحب راس مال الشركة او نقل اصولها عندما يكون اعسار الشركة وشيك الوقوع، او عندما يحظر القانون ذلك .(٤)

المادة ٥

الاحكام المرتبطة بالمادة

تكتسب الشركة الشخصية المعنوية وفق احكام هذا القانون.

الفرع الثاني

انواع الشركات

المادة ٦

الاحكام المرتبطة بالمادة

اولا ـ الشركة المساهمة المختلطة او الخاصة , شركة تتألف من عدد من الاشخاص لا يقل عن خمسة يكتتب فيها المساهمون بأسهم في اكتتاب عام ويكونون مسؤولين عن ديون الشركة بمقدار القيمة الأسمية للأسهم التي اكتتبوا بها.

ثانيا - لا يزيد عدد الاشخاص الطبيعيين او المعنويين في الشركة المختلطة او في الشركة الخاصة محدودة المسؤولية عن خمسة وعشرون شخصا ً (٢٥) , يساهم جميعهم في اسهمها ويتحملون مسؤولية ديونها بالقيمة الاسمية للأسهم التي ساهموا بها .

ثالثا - لا يقل عدد الاشخاص الطبيعيين الذين يكونون شركة تضامنية، عن شخصين ولا يزيد عددهم على خمسة وعشرين شخصاً ، يكون لكل منهم حصة في راس مال الشركة ، ويتحملون متضامنين المسؤولية الشخصية غير المحدودة عن جميع التزامات الشركة .

رابعا - المشروع الفردي ، شركة تتألف من شخص طبيعي واحد يكون مالكا للحصة الواحدة فيها ومسؤولا مسؤولية شخصية وغير محدودة عن جميع التزامات الشركة . (٥)

المادة ٧

اولا - تتكون الشركة المختلطة باتفاق شخص واحد او اكثر من قطاع الدولة مع شخص واحد او اكثر من غير القطاع المذكور، وبرأس مال مختلط لا تقل مساهمة قطاع الدولة فيه مبدئياً عن (٢٥%) خمس وعشرين في المئة. ويجوز كذلك لشخصين او اكثر من القطاع المختلط تكوين شركة مختلطة ، وتعتبر الشركة المختلطة التي تنخفض مساهمة قطاع الدولة فيها الى اقل من (٢٥%) خمس وعشرين في المئة شركة خاصة وتعامل على هذا الاساس ، كما هو مأذون به في المادة ٨ الفقرة ثانيا البند ٢. (٦)

 ثانيا - تكون الشركة المختلطة مساهمة او محدودة .

المادة ٧مكررة

اولا:أ- الشركة القابضة هي شركة مساهمة او محددة تسيطر على شركة او شركات مساهمة او محدودة تدعى الشركات التابعة بإحدى الحالتين:

١. ان تتملك أكثر من نصف رأس مال الشركة إضافة الى السيطرة على إدارتها.

٢. ان تكون لها السيطرة على مجلس إدارتها في الشركات المساهمة.

ب. يجب ان يقترن اسم الشركة بالإضافة الى نوعها كلمة ( قابضة) تذكر في جميع الأوراق والإعلانات والمراسلات التي تصدر عن الشركة .

ثانيا: تهدف الشركة القابضة الى دعم الاقتصاد الوطني ولها القيام بما يأتي: أ- تملك الأموال المنقولة وغير المنقولة في أطار نشاط الشركة .

ت‌- تأسيس الشركات التابعة لها وإدارتها او المشاركة في إدارة الشركات الأخرى التي تساهم فيها .

جـ- استثمار أموالها في الأسهم والسندات والأوراق المالية .

د- تقديم القروض والكفالات والتمويل للشركات التابعة لها.

هـ- تملك براءات الاختراع والعلامات التجارية وحقوق الامتياز وغيرها من الحقوق المعنوية واستغلالها وتأجيرها للشركات التابعة لها او لغيرها.

ثالثا:أ- يحظر على الشركة التابعة تملك أسهما في الشركة القابضة ويعد باطلا كل تصرف من شانه نقل ملكية الأسهم من الشركة القابضة الى الشركة التابعة .

ب-تقوم الشركة القابضة بتعيين ممثليها في مجلس إدارة الشركة التابعة بنسبة مساهمتها و لايحق لها الاشتراك في انتخاب بقية أعضاء المجلس

رابعا: تعد الشركة القابضة في نهاية كل سنة مالية ميزانية مجمعة وبيانات بالإرباح والخسائر لها ولجميع شركاتها التابعة مشفوعة بالإيضاحات والبيانات المقررة وفقا لما تتطلبه المعايير المحاسبية الدولية .

خامسا: تخضع الشركة القابضة للأحكام المذكورة في قانون الشركات رقم (٢١) لسنة ١٩٩٧ وفقا لنوع الشركة الذي اتخذته ما لم يوجد نص في هذا القانون يقضي بخلاف ذلك(٧)

المادة ٨

اولا ــ تتكون الشركة الخاصة باتفاق بين شخصين او اكثر من غير قطاع الدولة ، برأس مال خاص .

ثانيا ــ استثناء من حكم البند (اولاً) من هذه المادة يجوز :

١ ـ يتكون المشروع الفردي من شخص طبيعي واحد او شركة محدودة المسؤولية يملكها شخص طبيعي او معنوي واحد.

٢ ـ مساهمة قطاع الدولة في الشركة الخاصة المساهمة او المحدودة بنسبة تقل عن (٢٥%) خمس وعشرين من المئة من رأس المال، وتستثنى من هذه النسبة شركات التأمين واعادة التأمين الحكومية ودائرة العمل والضمان الاجتماعي واية جهة استثمارية اخرى يقرر مجلس الوزراء اضافتها الى هذه الفقرة .

ثالثا ــ تكون الشركة الخاصة مساهمة او محدودة او تضامنية او مشروعاً فردياً او شركة بسيطة. (٧)

المادة ٩

اولا - شركة الاستثمار المالي هي شركة منظمة في العراق، نشاطها الرئيسي فيه هو توجيه المدخرات نحو الاستثمار في الاوراق المالية العراقية، بما في ذلك، الاسهم والسندات وحوالات الخزينة والودائع الثابتة. (٨)

ثانيا - تعتبر شركة الاستثمار من المؤسسات المالية الوسيطة لاغراض قانون البنك المركزي العراقي المرقم بـ (٦٤) لسنة ١٩٧٦، ويعتبر البنك الجهة القطاعية المختصة بنشاطها ويمارس سلطة الاشراف والرقابة عليها، وفق نظام يصدر لهذا الغرض خلال مدة ١٨٠ مئة وثمانين يوما من تاريخ نشر هذا القانون في الجريدة الرسمية.

المادة ١٠

اولا ـ علقت .

ثانيا ـ يجب على الشركات التي تمارس أياً من النشاطات التالية ان تكون شركات مساهمة :

١ ـ التأمين واعادة التأمين.

٢ ـ الاستثمار المالي. (٩)

المادة ١١

كل مشروع اقتصادي غير مشمول باحكام المادة (١٠) من هذا القانون، يمكن ان ياخذ شكل شركة من الشركات التي نص عليها هذا القانون .

الفصل الثالث

العضوية في الشركة

المادة ١٢

 أولا: للشخص الطبيعي او المعنوي العراقي حق اكتساب العضوية في الشركات المنصوص عليها في هذا القانون مؤسسا لها او مساهما او شريكا. ما لم يكن ممنوعا لشخصه او صفته من عضوية الشركات بموجب قانون او قرار صادر عن محكمة او جهة حكومية مختصة .

ثانيا: للشخص الطبيعي او المعنوي الأجنبي اكتساب العضوية بصفة مؤسس او مساهم في الشركات المساهمة والمحدودة على ان لاتقل نسبة مساهمة العراقي عن (٥١%) واحد وخمسين من المئة من رأسمالها .(١٠)

الباب الثاني

تاسيس الشركة

الفصل الاول

مستلزمات التاسيس

المادة ١٣

يعد المؤسسون عقدا للشركة موقع من قبلهم او من قبل ممثليهم القانونيين , و يتضمن العقد كحد ادنى :

اولا : اسم الشركة ونوعها، يضاف الى اسم الشركة كلمة (مختلط) اذا كانت شركة من القطاع المختلط ، ويضاف لاسمها كذلك اي عناصر اخرى مقبولة.

ثانيا : المركز الرئيسي للشركة ، على ان يكون في العراق.

ثالثا : الغرض الذي تم من اجله تأسيس الشركة والطبيعة العامة للعمل الذي ستؤديه.

رابعا : علقت.

خامسا : راس مال الشركة وتقسيمه الى اسهم او حصص.

سادسا : كيفية توزيع الارباح والخسائر في الشركات التضامنية.

سابعا : عدد الاعضاء المنتخبين في مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة.

ثامنا : اسماء المؤسسين وجنسياتهم ومهنهم ومحلات اقامتهم الدائمة وعدد اسهم كل منهم او مقدار حصته .(١١)

المادة ١٤

يتولى مؤسس شركة محدودة المسؤولية ، عندما لا يكون للشركة مؤسسين اخرين، او مؤسس المشروع الفردي اعداد بيان يقوم مقام عقد الشركة وتسري عليه الاحكام التي تطبق على العقد حيثما وردت في هذا القانون. (١٢)

المادة ١٥

يكتتب مؤسسو الشركة في رأس مال الشركة طبقاً للمبالغ التي وافقوا على المساهمة بها. (١٣)

المادة ١٦

اولا - يودع مؤسسو الشركة راس مال الشركة المحدد في المادة ٢٨، الفقرة اولا من هذا القانون لدى احد المصارف المخولة بالعمل في العراق او لدى عدد منها. ويجوز ان يشتمل راس مال الشركة على حصص عينية وفق ما تنص عليه المادة ٢٩ من هذا القانون.

ثانيا - علقت.

ثالثا - ١ - ينتخب مؤسسو الشركة المساهمة الذين يجب ان لا يزيد عددهم على ١٠٠ مئة مؤسس لجنة من بينهم تسمى (لجنة المؤسسين) تتالف من عدد لا يقل عن ثلاثة ولا يزيد على سبعة اعضاء تتولى القيام بالمهام والاعمال الآتية :

أ ـ التعاقد مع الجهات ذات الاختصاص والخبرة لاعداد دراسة الجدوى الاقتصادية والفنية للأعمال التي ستمارسها الشركة .

ب ‌- متابعة الاجراءات الخاصة بتأسيس الشركة وتقديم عقد التأسيس ووثيقة الاكتتاب الى مسجل الشركات الذي يعرف في ما بعد بـ (المسجل) ويثبت في الوثيقتين اسماء وتواقيع وعناوين وجنسيات المؤسسين والمستلزمات الاخرى.

ج ‌- القيام بعمليات الصرف حتى اكتمال اجراءات تأسيس الشركة .

د ‌- فتح حساب مشترك باسم اللجنة لدى احد المصارف المخولة بالعمل في العراق او لدى عدد منها.

هـ ‌- مسك سجلات تدرج فيها القرارات التي اتخذتها وسائر الاعمال والمهام التي انجزتها .

و‌- الحصول على اجازة للمشروع ، ان كان هذا لازماً ، وابرام العقود اللازمة لانشائه بعد صدور قرار الموافقة على تأسيسه.

ز‌- اعداد تقرير المؤسسين وتحديد مصاريف التأسيس ودعوة الهيئة العامة للاجتماع .

٢ -تنتهي مهام لجنة المؤسسين بعد انتخاب مجلس الادارة .

٣- يكون اعضاء لجنة المؤسسين مسؤولين على وجه التضامن تجاه المؤسسين.(١٤)

الفصل الثاني

اجراءات التاسيس

المادة ١٧

يقدم طلب التأسيس إلى المسجل ويرافق به مايأتي:

١. عقد الشركة .

٢. شهادة المصرف او من المصارف تثبت ان راس المال المطلوب في المادة (٢٨) قد أودع.

٣. دراسة الجدوى الاقتصادية والفنية في الشركة المساهمة ( ١٥)

المادة ١٨

علقت . (١٦)

المادة ١٩

يوافق المسجل على طلب تاسيس الشركة ما لم يجد ان الطلب مخالف لنص محدد ورد في هذا القانون، ويعلن المسجل موافقته على الطلب او رفضه له خلال عشرة ايام من تاريخ تسلمه الطلب. فيما عدا الشركات المساهمة، تصدر شهادة تاسيس الشركة عند صدور قرار الموافقة على تاسيسها، وتكون دليلا يثبت تاسيسها. واذا رفض المسجل طلب تاسيس الشركة، يصدر قرارا خطيا يوضح فيه اسباب رفضه الطلب. وفي حالة طلب بتاسيس شركة مساهمة، يصدر المسجل اخطارا خطيا بقراره الموافق على طلب التاسيس او رفضه في تاريخ اتخاذه او اتخاذها لهذا القرار. لن تصدر شهادة بتاسيس الشركة بدون دفع الرسوم.(١٧)

المادة ٢٠

علقت . (١٨)

المادة ٢١

اولا ــ ١ - ينشر المسجل قرار الموافقة على تأسيس الشركة في النشرة الخاصة التي تنشر بموجب احكام المادة ٢٠٦ من هذا القانون، ويشار لها فيما بعد بـ (النشرة).

٢- في حالة الشركة المساهمة شهادة تأسيس تصدر بعد الاكتتاب العام للاسهم , وخلال (١٥) خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم المؤسسين المعلومات المبينة في المادة ٤٦ من هذا القانون .

ثانيا ــ علقت.(١٩)

المادة ٢٢

تكتسب الشركة الشخصية المعنوية من تاريخ صدور شهادة تأسيسها، وتعتبر هذه الشهادة اثباتاً على شخصيتها المعنوية.(٢٠)

المادة ٢٣

تكون الشركة المؤسسة في العراق وفق احكام هذا القانون عراقية.

المادة ٢٤

اذا رفض المسجل طلب تأسيس الشركة وجب عليه بيان سبب الرفض مكتوبا ويجب عليه ان يذكر في هذا البيان النصوص القانونية التي انتهكت والوقائع المتعلقة بكل انتهاك. ولطالب تأسيس الشركة حق الاعتراض على قرار المسجل بالرفض امام وزير التجارة خلال (٣٠) ثلاثين يوما من يوم التبليغ. وعلى وزير التجارة البت في هذا الاعتراض خلال (٣٠) ثلاثين يوما من تاريخ تقديمه. فاذا رفض الوزير طلب مؤسس الشركة يحق لمقدم طلب تأسيس الشركة الطعن في قرار الوزير امام محكمة مختصة خلال (٣٠) ثلاثين يوما. (٢١)

المادة ٢٥

يجوز للمؤسسين تقديم طلب جديد لتأسيس الشركة التي رفض تأسيسها اذا انتفى سبب الرفض .

الباب الثالث

اموال الشركة الفصل الاول

راس المال

المادة ٢٦

يحدد راس مال الشركة بالدينار العراقي.

المادة ٢٧

يخصص راس مال الشركة لممارسة نشاطها المحدد في عقدها ووفاء التزاماتها ولا يجوز التصرف به خلاف ذلك .

المادة ٢٨

اولا: لايقل الحد الأدنى لرأس مال الشركة المساهمة عن (٢٠٠٠٠٠٠)مليوني دينار و لايقل الحد الأدنى لرأس مال الشركة المحدودة عن (١٠٠٠٠٠٠) مليون دينار و لايقل الحد الأدنى لرأس مال بقية الشركات عن (٥٠٠٠٠٠) خمسمائة الف دينار.

ثانيا: لا تزيد نسبة المطلوبات الى مجموع رأس مال الشركة وحقوق المالكين الأخرى على ٣٠٠% ثلاثمائة من المئة .

ثالثا: لمجلس الوزراء بناء على اقتراح وزير التجارة تعديل المبالغ والنسبة المنصوص عليهما في البندين (اولا) و(ثانيا) من هذه المادة بما يكفي لتحقيق نشاطها (٢٣).

الفصل الثاني

تقسيم راس المال

الفرع الاول

تقسيم راس المال في الشركة المساهمة والمحدودة

المادة ٢٩

اولا ــ يقسم راس المال في الشركة المساهمة والمحدودة الى اسهم اسمية نقدية متساوية القيمة وغير قابلة للتجزئة .

ثانيا ــ يجوز لراس مال احد الشركات المساهمة واحد الشركات محدودة المسؤولية ان يتكون من اسهم تعرض مقابل ممتلكات ملموسة او غير ملموسة يساهم بها احد مؤسسي الشركة او عدد منهم.

١ ـ في حالة الشركة المساهمة تتولى لجنة يوافق على خبرتها وموضوعيتها المسجل تقييم الممتلكات التي تشكل حصصا عينية، وتتكون هذه اللجنة من خبراء في القانون، وفي المحاسبة وفي مجال عمل الشركة.

٢ ـ في حالة احد الشركات المساهمة المختلطة، تقدم اللجنة المنصوص عليها في الفقرة ١ من هذا البند تقريرها الى المسجل خلال ٦٠ ستين يوما من تاريخ تشكيلها، ويرفع المسجل تقريره الى ديوان الرقابة المالية للمصادقة عليه خلال ٣٠ ثلاثين يوما من تاريخ ورود تقرير اللجنة اليه، وفي حالة عدم المصادقة على التقرير، يعيد المسجل التقرير الى اللجنة للنظر فيه مجددا.

٣ ـ في حالة الشركات المساهمة الخاصة يوافق جميع المؤسسين على قيمة حصص الممتلكات العينية وفقا لتقييمها بالاسلوب المنصوص عليه في الفقرة الفرعية ١ من هذه الفقرة. يجب ان يذكر عقد الشركة المساهمة او عقد الشركة محدودة المسؤولية نوع الممتلكات العينية وقيمتها المحددة التي وافق عليها باقي المؤسسين، كما يجب ان يذكر العقد اسم مؤسس الشركة الذي عرض الحصة ونسبة مساهمته في راس المال المتمثلة في هذه الحصة. ويكون المؤسس الذي يقدم الحصة العينية مسؤولا امام اي شخص عن قيمة الموجودات التي تم قبولها والموافقة عليها. واذا ثبت ان القيمة التي ووفق عليها اقل من القيمة الحقيقية للملك، يكون على المؤسس الذي قدم الحصة العينية دفع الفرق نقدا الى الشركة. وقد يطلب من المساهمين الاخرين المشاركة في دفع الفرق.

٤ ـ في الشركة المساهمة يعرض تقرير اللجنة في الاجتماع التاسيسي للهيئة العامة على ان يودع المؤسسون التقرير المذكور لدى الجهة التي يجرى الاكتتاب فيها لتمكين المكتتبين من الاطلاع عليه وفي حالة وجود زيادة في التقييم وجب ان يؤدي مقدم الحصة العينية الفرق نقدا ويسال بقية المؤسسين بالتضامن عن اداء هذا الفرق .(٢٤)

المادة ٣٠

تكون القيمة الاسمية للسهم الواحد ديناراً واحداً. ولا يجوز اصدار اسهم بقيمة اقل او اعلى من ما ذكر، باستثناء ما تنص عليه المواد من ٥٤ الى ٥٦.(٢٥)

المادة ٣١

علقت . (٢٦)

المادة ٣٢

اولا - علقت.

ثانيا - علقت.

ثالثا - لا يجوز لشركة الاستثمار ان تستثمر اكثر من (٥%) خمس من المئة من رأس مالها في اسهم شركة واحدة ، ولا يجوز لها ان تمتلك في شركة واحدة اكثر من (١٠%) عشر من المئة من رأس مال تلك الشركة مع مراعاة النسبة السابقة، وعلى ان لا تقل نسبة السيولة النقدية في أي وقت لديها عن (١٠%) عشر من المئة من رأس مالها المدفوع .(٢٧)

المادة ٣٣

لا يسأل المساهم عن ديون الشركة الا بمقدار القيمة الاسمية للاسهم التي يملكها.

الفرع الثاني

تقسيم راس المال في الشركة التضامنية

والمشروع الفردي

المادة ٣٤

يقسم رأس المال في الشركة التضامنية الى حصص بين الشركاء بموجب عقد الشركة ، ويتكون في المشروع الفردي من حصة واحدة .

المادة ٣٥

يسال كل ذي حصة في الشركة التضامنية والمشروع الفردي، مسؤولية شخصية وغير محدودة عن ديون الشركة، وتكون مسؤوليته تضامنية ايضا في الشركة التضامنية .

المادة ٣٦

اذا اعسرت الشركة اعتبر كل شريك فيها معسرا .

المادة ٣٧

اولا - لدائني الشركة التضامنية مقاضاتها او مقاضاة اي شريك كان عضوا فيها وقت نشوء الالتزام، ويكون الشركاء ملزمين بالايفاء على وجه التضامن ولا يجوز التنفيذ على اموال الشريك قبل انذار الشركة .

ثانيا - لدائني المشروع الفردي مقاضاة مالك المشروع او مالك الحصة فيه، وتعتبر امواله او اموالها ضمانا لديون المشروع، ويسمح لهم حجز امواله دون انذار المشروع وفقا للاجراءات القانونية المعمول بها والمطبقة.(٢٨)

الفصل الثالث

الاكتتاب العام براس المال

المادة ٣٨

يكون الاكتتاب العام برأس المال في الشركة المساهمة فقط .

المادة ٣٩

اولا ــ يكتتب المؤسسون في الشركة المساهمة المختلطة بنسبة لا تقل عن (٣٠%) ثلاثين في المئة ولا تزيد عن (٥٥%) خمس وخمسين في المئة من رأس مالها الاسمي الذي ينبغي ان يشمل الحد الادنى المقرر لقطاع الدولة البالغ (٢٥%) خمس وعشرون من المئة .

ثانيا ــ عند تاسيس شركة مساهمة خاصة، يساهم مؤسسو الشركة بما لا يقل عن ٢٠% عشرين بالمائة من راسمالها الاسمي.

ثالثا ــ تطرح الاسهم الباقية للاكتتاب على الجمهور خلال ٣٠ يوما من تاريخ الموافقة على تاسيس الشركة، وذلك بواسطة بيان يصدره المؤسسون وينشرونه في النشرة وفي صحيفتين يوميتين على الاقل، وذلك بعد موافقة المسجل. وتصدر موافقة المسجل خلال تلك الفترة الزمنية ما لم يجد المسجل ان اوراق التسجيل تضلل المستثمرين. وفي حالة رفض المسجل طرح الاسهم للاكتتاب يحيل الموضوع الذي يقع في مجال اختصاصه الى سلطة الدولة ذات الاختصاص في اسواق الاسهم والاوراق المالية. ويتضمن البيان ما يلي :

١- نص عقد الشركة .

٢- عدد الاسهم المطروحة للاكتتاب وقيمة السهم والمبلغ الواجب دفعه عن كل سهم.

٣- الحدين الادنى والاعلى لعدد الاسهم التي يجوز الاكتتاب بها .

٤- مكان الاكتتاب ومدته .

٥- نفقات تاسيس الشركة .

٦- العقود والاتفاقات التي التزم بها المؤسسون لمصلحة الشركة.

٧- اية معلومات اخرى يضيفها المؤسسون .

٨- تقرير اللجنة المشكلة بموجب البند ثانيا من المادة ٢٩ من هذا القانون، عند وجود حصة عينية .

رابعا ــ لا يكتتب مؤسسو الشركة في اسهمها اثناء فترة عرض الاسهم على الاكتتاب العام، الا بعد انتهاء مدة ثلاثين يوما من بداية الاكتتاب او خلال فترة تمديد الاكتتاب المنصوص عليها في المادة ٤٢ من هذا القانون.(٢٩)

المادة ٤٠

المؤسسون مسؤولون مسؤولية تضامنية عن اي ضرر يلحق اي مكتتب اذا نتج عن خطا او نقص في بيان الاكتتاب .

المادة ٤١

اولاً - يتم الاكتتاب في أحد المصارف العراقية المخول لممارسة العمليات المصرفية في العراق بموجب استمارة مطبوعة تحمل اسم الشركة وتتضمن ما يأتي :-

١- طلب الاكتتاب بعدد معين من الاسهم .

٢- قبول المكتتب لعقد الشركة.

٣- اسم المكتتب وعنوانه ومهنته وجنسيته .

٤- اي معلومات اخرى قد يرغب المؤسسون في اضافتها .

ثانيا - تسلم استمارة الاكتتاب التي يكون المكتتب او من يمثله قانونا قد وقع عليها الى الطرف الذي يتولى تنفيذ معاملات الاكتتاب، ويسدد المبلغ الواجب دفعه لقاء وصل.

ثالثا - يعطى المكتتب نسخة من عقد الشركة ونسخة من دراسة الجدوى الاقتصادية والفنية الخاصة بها، وذلك بموجب الفقرة ثالثاً من المادة ٤٧ في هذا القانون.(٣٠)

المادة ٤٢

لا تقل مدة الاكتتاب عن (٣٠) ثلاثين يوما ولا تزيد على ستين يوما، واذا انتهت مدة الاكتتاب بدون ان يبلغ الاكتتاب في اسهم الشركة (٧٥%) خمس وسبعين في المئة من رأس المال الاسمي ، بما في ذلك اسهم المؤسسين، يسمح بتمديد مدة الاكتتاب لفترة اخرى لا تزيد على (٦٠) ستين يوما ، على ان يعيد المؤسسون نشر بيان الاكتتاب مع اعلان التمديد.(٣١)

المادة ٤٣

اولا - اذا انتهت مدة تمديد الاكتتاب بدون ان تصل قيمة الاكتتاب في اسهم الشركة ٧٥% خمسة وسبعون بالمائة من راس المال الاسمي، يتوجب على المؤسسين تخفيض راس مال الشركة بحيث تعادل قيمة الاكتتاب في اسهمها ٧٥% خمسة وسبعون بالمائة من قيمة راس المال بعد تخفيضه، ما لم يقرر المؤسسون الرجوع عن تاسيس الشركة. ويخطر المؤسسون المسجل بقرارهم هذا.

ثانيا - علقت.

ثالثا - في حالة الرجوع عن تأسيس الشركة وفقا لاحكام الفقرة (اولا) من هذه المادة ، يبلغ المؤسسون البنك بقرارهم ويتحملون بالتضامن النفقات التي صرفت على تأسيسها . ويرد المصرف الذي تولى ادارة عملية الاكتتاب الى جميع المكتتبين المبالغ التي تسلمها منهمم بالكامل بعد اشعاره بقرار المؤسسين خلال فترة زمنية لا تتجاوز ثلاثين يوماً .(٣٢)

المادة ٤٤

اولا - يكون المصرف مسؤولا عن صحة الاكتتاب الذي يجرى فيه وعليه القيام بما يأتي :

١- غلقه عند انتهاء مدته والاعلان عن ذلك في صحيفتين يوميتين وتبليغ لجنة المؤسسين .

٢- الاحتفاظ بجميع الاموال المقبوضة من المكتتبين وعدم تسليمها الى المؤسسين.

٣- اعادة المبالغ الفائضة الى المكتتبين بعد خمسة عشر يوما من اجراء التوزيع للاسهم بين المكتتبين وفق البند ثانيا من هذه المادة .

ثانيا - اذا تبين بعد انتهاء مدة الاكتتاب واغلاقه ان الاكتتاب في اسهم الشركة قد تجاوز عدد الاسهم المطروحة، يتوجب توزيع الاسهم بين المكتتبين بنسبة مساهمة كل منهم.(٣٣)

المادة ٤٥

اولا ــ يحق للمسجل وللسلطة المختصة في الدولة بأسواق الأسهم والأوراق المالية الطعن في صحة الاكتتاب امام المحكمة المختصة في حالة المساس بالحقوق المشروعة لاي شخص نتيجة مخالفة قواعد الاكتتاب، ولاي منهما ان يطلب من المحكمة ابطال الاكتتاب خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ اغلاق الاكتتاب ، ويجب على المحكمة ان تنظر في مثل هذه الحالات على وجه السرعة. ويكون قرار هذه المحكمة قابلاً للتمييز لدى محكمة النقض ، ويكون قرار محكمة النقض قراراً نهائياً.

ثانيا ــ اذا قررت المحكمة بطلان الاكتتاب لمخالفته القانون، وجب على المؤسسين القيام باجراءاته مجددا. (٣٤)

المادة ٤٦

على المؤسسين خلال ثلاثين يوما من انتهاء مدة الاعتراض على الاكتتاب او رده تزويد المسجل بجميع المعلومات عن عملية الاكتتاب بما في ذلك اسماء المكتتبين وعدد الاسهم التي اكتتب كل منهم بها وعناوينهم ومهنهم وجنسياتهم والمبالغ المدفوعة عن قيمة الاسهم .

المادة ٤٧

ااولا ــ يجوز لمجلس ادارة الشركة ، بعد تأسيس الشركة ، في حالة عدم الاكتتاب ببعض أسهمها ، ان يسلك احد طريقين بعد مرور (٦) اشهر على صدور شهادة تأسيسها :

١ ـ بيع تلك الاسهم في سوق بغداد للاسواق المالية : او

٢ ـ طرح تلك الاسهم الى الاكتتاب العام وفق اجراءات الاكتتاب التأسيسي.

ثانيا ــ اذا لم تبع الاسهم في السوق او بالاكتتاب العام، يخفض راس المال الاسمي للشركة بمقدار قيمة الاسهم غير المباعة. وتكون الشركة واعضاء مجلس ادارتها وموظفيها ووكلائها مسؤولون عن البيانات المضللة او التي تغفل ذكر معلومات مادية عن المبيعات او الاكتتاب.(٣٥)

الفصل الرابع

تسديد راس المال

المادة ٤٨

اولا - يتطلب الاكتتاب في اسهم احد الشركات المساهمة تسديد قيمة الاسهم الصادرة بالكامل. تسري احكام هذه المادة على الاسهم التي لم تسدد قيمتها، وتلك التي لم تسدد قيمتها ويبت في امرها بموجب القانون السابق.

ثانيا - علقت .

ثالثا ـ تكون الاقساط المستحقة دينا ممتازا واجب الاداء للشركة , وتفرض على المدين بها فائدة تأخيرية لا تقل عن ( ٥%) خمس من المئة ولاتزيد على (٧%) سبع من المئة سنويا , عند التأخر عن التسديد في الموعد الذي يحدده مجلس الادارة . ولا تصرف عنها اية ارباح .

رابعا - تحتفظ الشركة بالارباح المستحقة للمساهم بما يكفي لتسديد الاقساط المستحقة غير المسددة والفوائد المستحقة عليها لحين تسديد كامل تلك الاقساط وفوائدها التاخيرية .(٣٦)

المادة ٤٩

اذا لم يقم المساهم بتسديد القسط المستحق عن قيمة اسهمه في الموعد المحدد دون عذر مشروع وجب على مجلس الادارة اتخاذ اجراءات بيع تلك الاسهم على النحو الاتي :

اولا - توجه الشركة إعلانا الى المساهم تنشره في صحيفتين يوميتين وفي النشرة وفي سوق بغداد للاوراق المالية، تطالبه فيه بتسديد القسط المستحق عليه خلال ثلاثين يوما من تاريخ اخر نشر، ويذكر فيه عدد الاسهم التي يملكها ومقدار القسط الواجب التسديد عنها وتاريخ استحقاقه .

ثانيا - اذا لم يسدد المساهم القسط المطالب به خلال المهلة المذكورة ، تعرض الشركة اسهمه للبيع عن طريق المزايدة العلنية في سوق بغداد للأوراق المالية.

ثالثا - تعلن الشركة في النشرة وفي صحيفة يومية وفي سوق بغداد للاوراق المالية عن البيع وموعده ومكانه وعدد الاسهم المطروحة للمزايدة، على ان لا تقل المدة عن خمسة عشر يوما بين تاريخ اخر الاعلان وتاريخ البيع .

رابعا- لمالك الاسهم المعلن عن بيعها تسديد المبلغ المدين به الى ما قبل يوم واحد من موعد البدء بالمزايدة وعندئذ يعلن عن الغاء البيع ويتحمل مالك الاسهم جميع النفقات التي صرفتها الشركة على اجراءات البيع .

خامسا - تباع الأسهم باعلى سعر تبلغه في المزايدة ويستوفى منها دين الشركة من اقساط وفوائد ونفقات ويرد الباقي الى المساهم . اما اذا لم يف الثمن الذي بيعت الاسهم به بالدين، فان الشركة ترجع بالباقي منه على المساهم .

سادسا - تعتبر قيود الشركة الخاصة بالبيع صحيحة ما لم يثبت العكس .

المادة ٥٠

يعطى المكتتب باسهم الشركة المساهمة , بعد تسديده الاقساط المستحقة وابرازه الوصولات المثبتة لذلك، شهادة مؤقتة برقم متسلسل وموقعة من شخص مخول من الشركة، تتضمن اسم المساهم وعدد اسهمه وما سدد من قيمتها وما تبقى من اقساط ومواعيد استحقاقها ويؤشر فيها ما يسدد من هذه الاقساط .

المادة ٥١

يتلقى كل مساهم في شركة محدودة المسؤولية وكل مساهم في شركة مساهمة يكون قد سدد قيمة اسهمه بالكامل شهادة دائمة تتضمن البيانات المذكورة في الشهادة المؤقتة وافادة بان قيمة الاسهم قد سددت. وينبغي عندئذ الغاء اي شهادة مؤقتة.(٣٧)

المادة ٥٢

للمساهم تسديد قسط او اكثر من قيمة اسهمه قبل موعد الاستحقاق، وتعتبر عندئذ قد سددت من المساهمين الاخرين . ولا تدفع ارباح عن الاقساط المدفوعة قبل استحقاقها .

المادة ٥٣

في الشركات المحدودة التضامنية والمشروع الفردي يجب ان يكون راس المال مدفوعا قبل صدور شهادة التاسيس .

الفصل الخامس

زيادة راس المال وتخفيضه

الفرع الاول

زيادة راس المال

المادة ٥٤

اولا - للشركة زيادة راسمالها اذا كان مدفوعا بكامله .

ثانيا - يجب ان تكون زيادة راس المال في الشركات المساهمة وفي الشركات محدودة المسؤولية وفقا لقرار تتخذه الجمعية العمومية للشركة بتعديل عقد الشركة واصدار اسهم جديدة.

ثالثا - علقت

رابعا - يوافق المسجل على طلب قانوني بزيادة راس مال الشركة خلال ١٥ خمسة عشر يوما من تقديم الطلب. ويعتبر المسجل موافق على الزيادة ويصدر اخطارا بذلك، ما لم يرفض المسجل الطلب بموجب اخطار خطي يبين فيه الاسباب القانونية الموجبة لقراره.(٣٨)

المادة ٥٥

للهيئة العامة في الشركة المساهمة والمحدودة زيادة راس المال باحدى الطرق الاتية :

اولا - اصدار اسهم جديدة، تسدد اقيامها نقدا .

ثانيا - تحويل اموال من الفائض المتراكم او من علاوات الاصدار الاحتياط الاساسي الى اسهم توزع على المساهمين بنسبة مساهمة كل منهم في راس المال.

ثالثا - احتجاز جزء من ارباح الشركة كاحتياطي لتوسيع وتطوير المشروع بدلا من توزيعه ارباحا، بعد استثماره معدلا في الغرض المحتجز من اجله، واضافة هذا الاحتياطي الى راس المال واصدار اسهم جديدة بما يعادل هذا الاحتياطي يوزع على المساهمين بنسبة مساهمة كل منهم براس المال .

رابعا - في حالة عرض الاسهم للبيع في السوق مقابل الحصول على قيمتها نقدا، يجب ان يحدد قرار طرح الاسهم للبيع عدد الاسهم التي ستصدر وسعر عرضها للبيع او سبل تحديد هذا السعر. ويجوز عرض الاسهم للبيع بقيمة تساوي قيمتها الاسمية او تتجاوزها، وفقا لقرار الجمعية العمومية، كما يجوز تسعير تلك الاسهم بناء على اداء الشركة وعلى اسعارها في سوق بغداد للاوراق المالية، اذا كان ذلك امر وارد. وتسجل العوائد التي تعكس الفرق بين سعر الاصدار والسعر الاسمي للاسهم كعلاوة اصدار، وتسجل في حساب احتياطي علاوة الاصدار بعد طرح جميع تكاليف الاصدار منها. ولا يجوز توزيع هذا الاحتياطي كارباح. تقدم الشركة المساهمة الى المسجل قرارا من جمعيتها العمومية بزيادة راس مالها معززا بدراسة اقتصادية تبرر هذه الزيادة واوجه استخدامها واي بيانات ضرورية اخرى. وتقدم هذه الدراسة الى المشترين، مع عدم الاخلال بالمسؤولية المنصوص عليها في الفقرة الثانية من المادة ٤٧ من هذا القانون، ما لم يجد المسجل انها مضللة. اما اذا رأى المسجل ان الدراسة تتضمن معلومات مادية مضللة، فأنه يحيل الامر الذي يقع في دائرة اختصاصه الى السلطة المختصة في الدولة بسوق الاسهم والاوراق المالية.(٣٩)

المادة ٥٦

اولا - يجب طرح الاسهم الجديدة في الشركة المساهمة للاكتتاب العام خلال ٣٠ يوما من تاريخ اخطار الشركة بموافقة المسجل على زيادة راس المال. ويبقى الاكتتاب في اسهم الشركة مفتوحا لمدة لا تقل عن ٣٠ ثلاثين يوما ولا تزيد عن ٦٠ يوما، ويجوز تمديد هذه المدة لمدة مماثلة بشرك تسديد قيمة الاسهم الكاملة اثناء مدة الاكتتاب. تطبق احكام الاكتتاب الاصلية على الاسهم الجديدة، بما في ذلك احكام المادتين ٤٤ و٤٧ من هذا القانون، وذلك بالقدر الذي لا يتعارض مع طبيعة زيادة راس مال الشركة.

ثانيا - في الشركة المحدودة يجب تسديد قيمة قرار الهيئة العامة بزيادة راس المال، وتتحقق الزيادة بقدر الاسهم المسددة قيمتها عند انتهاء المدة .

ثالثا - لكل مساهم حق الافضلية في شراء الاسهم بسعر الاكتتاب بعدد يتناسب مع عدد الاسهم التي يملكها، ويمنح المساهمون مهلة لممارسة هذا الحق امدها ١٥ خمسة عشر يوما من تاريخ توجيه الدعوة للمساهمين بشراء الاسهم. ويجب ان تذكر الدعوة تاريخ بدء فترة الاكتتاب ونهايته والقيمة الاسمية للاسهم. وفي حالة انتهاء المدة المنصوص عليها في الفقرة اولا من هذه المادة وبقاء بعض الاسهم مطروحة للاكتتاب، يجوز لمجلس الادارة طرح الاسهم للبيع في سوق بغداد للاوراق المالية وفق الصيغة التي يراها مناسبة.

رابعا - في حالة زيادة راس مال احد البنوك عن طريق بيع اسهم فيه مقابل قيمتها نقدا، يجوز للشركة ان تصدر اسهما من دون اكتتاب عام وبدون عرض الاسهم على المساهمين الموجودين، او اللجوء لاي من السبيلين، بشرط استيفاء الشروط التالية :

١ ـ موافقة اغلبية اصحاب الاسهم المكتتب بها التي تكون اقساطها مدفوعة ، و

٢ ـ موافقة البنك المركزي العراقي، على ضوء كافة ظروف البيع، على ان البيع كان بقيمة عادلة، وانه كان منصفا لحاملي الاسهم الذين لم يدعوا للمشاركة بناء على مصلحة الشركة عموما.(٤٠)

المادة ٥٧

في الشركة التضامنية والمشروع الفردي ، تكون زيادة راس المال بقرار من الهيئة العامة معدلا للعقد على ان تسدد الزيادة خلال ثلاثين يوما من تاريخ صدور القرار .

الفرع الثاني

تخفيض رأس المال

المادة ٥٨

يجوز للشركة تخفيض راس مالها اذا زاد عن حاجتها او اذا لحقتها خسارة.

لا يخضع تخفيض راس المال الذي يتم بناء على ترتيب ما لتحقيق صافي اضافي في راس المال عن طريق استثمارات اضافية للمتطلبات المنصوص عليها في المادة ٥٩، الفقرة ثالثا وفي المواد من ٦٠ الى ٦٣. (٤١)

المادة ٥٩

اولا - في الشركة المساهمة والمحدودة، يتم تخفيض راس المال بالغاء اسهم فيها تساوي قيمتها المبلغ المراد تخفيضه من راس المال، ويكون الالغاء بنسبة مساهمة كل عضو في الشركة الى اقرب سهم صحيح .

ثانيا - يتخذ قرار تخفيض راس المال من الهيئة العامة للشركة ويبين فيه سبب التخفيض.

ثالثا - بعد اتخاذ قرار التخفيض، تتخذ الاجراءات الاتية:

١- يرفع رئيس مجلس الادارة في الشركة المساهمة والمدير المفوض في الشركة المحدودة قرار التخفيض الى المسجل ويرفق به جدولا مصدقا من مراقب الحسابات يبين ديون الشركة واسماء الدائنين وعناوينهم , وكذلك دراسة اقتصادية وفنية بمسوغات التخفيض .

٢ - علقت.

٣ - اذا استنتج المسجل ان تخفيض راس مال الشركة كان قانوني، ينشر اعلان التخفيض في النشرة وفي صحيفتين يوميتين، ويتيح لكل دائن او مطالب بحق على الشركة حق الاعتراض لديه على قرار تخفيض راس مال الشركة خلال ٣٠ يوما من تاريخ نشر الاعلان.(٤٢)

المادة ٦٠

اولا - اذا وقع اعتراض خلال المهلة القانونية من دائن للشركة او مدع بحق عليها، وجب على المسجل السعي لتسوية هذه الاعتراضات رضائيا وبالطريقة التي يراها مناسبة، وذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ انتهاء مدة الاعتراض.

ثانيا - اذا لم يتوصل المسجل الى تسوية الاعتراضات وجب عليه احالتها مع جميع المستندات والمعاملات المتعلقة بها الى المحكمة المختصة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ انتهاء مدة التسوية الرضائية، ويعتبر النظر في الاعتراضات من الامور المستعجلة.

المادة ٦١

اولا - اذا توصلت المحكمة الى تسوية الاعتراضات او اذا اقتنعت بكفاية الضمانات المقدمة من الشركة ، تصدر قرارها بتاييد قرار التخفيض اما اذا لم يتم التوصل الى تسوية الاعتراضات ولم تكن ضمانات الشركة كافية، تقرر المحكمة الغاء التخفيض او تقرر تخفيضا جزئيا، لا يضر حقوق المعترضين ويكون قرارها باتا.

ثانيا - على الشركة ، ايا كان قرار المحكمة ايداع صورة منه لدى المسجل خلال خمسة عشر يوما من تاريخ صدوره.

المادة ٦٢

اذا لم يقع اعتراض على قرار التخفيض او وقع وسوي اما المسجل او المحكمة يعتبر عقد الشركة معدلا بحكم القانون، وترسل نسخة من التعديل الى المسجل لتسجيله ونشره في النشرة وفي صحيفة يومية .

المادة ٦٣

لا يخفض راس مال الشركة التضامنية والمشروع الفردي الا بقرار من الجمعية العمومية بتعديل العقد. (٤٣)

الفصل السادس

التصرف بالاسهم والحصص

الفرع الاول

انتقال الملكية

المادة ٦٤

في الشركة المساهمة والمحدودة ، للمساهم نقل ملكية اسهمه الى مساهم اخر او الى الغير مع مراعاة ما ياتي :

اولا ــ لا يجوز لمؤسسي الشركات المساهمة نقل ملكية اسهمهم لغيرهم الا في الحالات التالية :

١ ـ مرور سنة واحدة على الاقل من تاريخ تاسيس الشركة

٢ ـ توزيع ارباح لا تقل عن (٥%) خمسة بالمائة من راس المال الاسمي المدفوع.

ثانيا ــ علقت.

ثالثاــ لا يجوز للمساهم من القطاع الخاص نقل ملكية اسهمه :

١ ـ اذا كانت مرهونة او محجوزة او محبوسة بقرار قضائي

٢ ـ اذا كانت شهادتها مفقودة ولم يعط بدلها

٣ ـ اذا كان للشركة دين على الاسهم المراد نقل ملكيتها

٤ ـ اذا كان من تنقل اليه ملكية الاسهم ممنوعا من تملك اسهم الشركات بموجب قانون و قرار صادر من جهة مختصة . (٤٤)

المادة ٦٥

في الشركة المحدودة، يرجح المساهمون فيها على غيرهم في شراء اسهمها فاذا رغب احد المساهمين في بيع اسهمه وجب اتباع ما ياتي :

اولا - على البائع ابلاغ المساهمين، بواسطة المدير المفوض، برغبته في بيع اسهمه على ان يذكر عددها ورقم شهادتها والمبلغ الذي يطلبه او عرض عليه من الغير ثمنا للسهم الواحد .

مؤيدا من طالب الشراء

ثانيا - اذا انقضى ثلاثون يوما على تبليغ المساهمين ولم يتقدم احد منهم للشراء او عرض منهم ثمن يقل عن الثمن المطلوب او المعروض من الغير، فان البائع يكون حرا في بيع اسهمه للغير بالثمن الذي يزيد على ما عرض عليه من المساهمين، فان باع للغير بمثل ما عرض عليه من المساهمين او باقل منه اعتبر البيع باطلا.

ثالثا - اذا رغب اكثر من مساهم في شراء الاسهم بنفس السعر، يقسم عدد الاسهم فيما بينهم بنسبة مساهمة كل منهم الى اقرب سهم صحيح.(٤٥)

المادة ٦٦

الاحكام المرتبطة بالمادة

اولا - يتم بيع الاسهم في الشركة المساهمة والمحدودة في مجلس مؤلف من البائع والمشتري او من يمثلهما قانونا، ومندوب عن الشركة يعينه المدير المفوض، وينظم عقد يذكر فيه اسما البائع والمشتري وعنوانهما ورقم شهادة الاسهم وتاريخ البيع والثمن واقرار البائع بقبضه وتعهد المشتري بقبول عقد الشركة، ويسجل عقد البيع في سجل انتقال الاسهم الخاص بالشركة مع توقيع المتعاقدين ومندوب الشركة، ويعتبر باطلا كل بيع يقع خارج المجلس او لا يسجل في سجل الشركة

ثانيا - تنتقل ملكية الاسهم في الشركات المساهمة المدرجة في سوق بغداد للاوراق المالية وفق قانونه والتعليمات الصادرة بموجبه.

المادة ٦٧

اذا توفى مساهم عراقي في شركة مساهمة او شركة محدودة المسؤولية تنتقل ملكية الاسهم الى ورثته او ورثتها بحسب انصبتهم المحددة في الشريعة. اما اذا كان المساهم مواطن لدولة اخرى، فتنتقل ملكية الاسهم الى ورثته

بموجب القانون المرعي في تلك الدولة. وفي كل من الحالتين تراعى الامور التالية :

اولا - اذا كان الوارث ممنوعا من تملك اسهم الشركات او الت اليه اسهم تزيد على الحد الاعلى المسموح به قانونا، وجب عليه القيام باجراءات نقل ملكيتها خلال تسعين يوما من تاريخ صيرورتها قابلة للانتقال، فان تخلف عن ذلك وجب على مجلس ادارة الشركة المساهمة والمدير المفوض في الشركة المحدودة الاعلان عن بيعها بطريق المزايدة العلنية

ثانيا - اذا ادى توزيع الاسهم على الورثة الى زيادة عدد اعضاء الشركة محدودة المسؤولية الحد الاعلى المقرر في القانون، تعتبر الاسهم ملكية مشتركة بين الورثة بحسب انصبتهم المحددة في الشريعة، ويعتبرون بمثابة شخص واحد. وفي هذه الحالة يتولى احد الورثة تمثيل باقي الورثة امام الشركة، ويطلب من الورثة ان يختاروا من يمثلهم خلال ٦٠ ستين يوما من تاريخ تسجيل انتقال ملكية الاسهم في سجل الشركة.(٤٦)

المادة ٦٨

الاحكام المرتبطة بالمادة

اي انتقال في ملكية الاسهم عن غير طريق البيع يجب تسجيله في سجل انتقال الاسهم الخاص بالشركة استنادا الى حكم بات صادر عن محكمة مختصة.

المادة ٦٩

اولا - في الشركة التضامنية للشريك نقل ملكية حصته او جزء منها الى شريك اخر ولا يجوز نقلها الى الغير بموافقة الهيئة العامة بالاجماع، وفي كل الاحوال، يتم ذلك عن طريق تعديل عقد الشركة

ثانيا - في المشروع الفردي لمالك الحصة فيه نقل ملكيتها الى الغير عن طريق تعديل بيان الشركة، واذا كان نقلها لاكثر من شخص او كان النقل منصبا على جزء منها، فان ذلك لا يتم الا عن طريق تحويل الشركة الى اي نوع اخر من الشركات المنصوص عليها في هذا القانون.

المادة ٧٠

اولا - اذا توفى الشريك في الشركة التضامنية تستمر الشركة مع ورثته، اما اذا عارض الوارث، او ن يمثله قانونا ان كان قاصرا، او سائر الشركاء الاخرين او حال دون ذلك مانع قانوني، فان الشركة تستمر بين الشركاء الباقين ولا يكون للوارث الا نصيب مورثه في اموال الشركة ويقدر هذا النصيب بحسب قيمته يوم الوفاة ويدفع اليه نقدا . ولا يكون له نصيب في ما يستجد بعد ذلك من حقوق للشركة الا بقدر ما تكون تلك الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على الوفاة , وفي كل الاحوال يجب تعديل عقد الشركة بما يتفق ووضعها الجديد او تحويلها الى مشروع فردي اذا لم يبق غير شريك واحد

ثانيا - اذا توفى مالك الحصة في المشروع الفردي وكان له اكثر من وارث يرغب في المشاركة فيها ولم يكن هناك مانع قانوني، وجب تحويله الى اي نوع اخر من الشركات المنصوص عليها في هذا القانون .

ثالثا - اذا اعسر الشريك او حجر عليه في الشركة التضامنية استمرت الشركة بين الشركاء الباقين وصفيت حصة الشريك المعسر او المحجوز عليه، ويقدر نصيبه بحسب قيمته يوم صدور الحكم باعساره او الحجز عليه، ولا يكون له نصيب في ما يستجد بعد ذلك من حقوق للشركة الا بقدر ما تكون تلك الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على الاعسار او الحجر وفي كل الاحوال يجب تعديل عقد الشركة بما يتفق ووضعها الجديد او تحويلها الى مشروع فري اذا لم يبق غير شريك واحد.

الفرع الثاني

رهن وحجز الاسهم والحصص

المادة ٧١

اولا - يجوز رهن الاسهم المملوكة للقطاع الخاص في الشركة المساهمة والمحدودة على ان يؤشر عقد الرهن في سجل خاص لدى الشركة ولا ترفع اشارة الرهن الا بعد تسجيل موافقة المرتهن على فكه او تنفيذا لحكم بات صادر عن محكمة مختصة .

ثانيا - لا يجوز رهن الحصص في الشركة التضامنية والمشروع الفردي والشركة البسيطة.

المادة ٧٢

اولا - يجوز حجز الاسهم المملوكة للقطاع الخاص في الشركة المساهمة والمحدودة تامينا واستيفاء لدين على مالكها على ان يؤشر قرار الحجز الصادر عن جهة مختصة في سجل خاص لدى الشركة، ولا ترفع اشارة الحجز الا بقرار من جهة مختصة

ثانيا - لا يجوز حجز الحصص في الشركة التضامنية والمشروع الفردي والشركة البسيطة الا لدين ممتاز، ويجوز حجز ارباحها المتحققة.

الفصل السابع

الارباح والخسائر

المادة ٧٣

الاحكام المرتبطة بالمادة

يوزع الربح الصافي للشركة بعد استيفاء جميع الاستقطاعات القانونية على الوجه الاتي :

اولا - ٥% خمس من المئة في الاقل كاحتياطي الزامي حتى يبلغ ٥٠% خمسين من المئة من راس المال المدفوع، ويجوز بقرار من الهيئة العامة الاستمرار في الاستقطاع لحساب الاحتياطي الالزامي بما لا يتجاوز ١٠٠% مئة من المئة من راس المال المدفوع .

ثانيا - يوزع الباقي من الربح او جزء منه على الاعضاء حسب اسهمهم او حصصهم حسب الاحوال .

المادة ٧٤

اولا ـ يستخدم الاحتياطي لاغراض توسيع وتطوير اعمال الشركة، ومن اجل تحسين اوضاع العاملين فيها، ومن اجل الاشتراك في مشاريع لها علاقة بنشاط الشركة، ومن اجل المساهمة في حماية البيئة وبرامج الرعاية الاجتماعية، لا توزع الارباح من الاحتياطي.

ثانيا ـ يستخدم الاحتياطي للوفاء بديون الشركة، بشرط الا يتجاوز المبلغ المدفوع لتسديد ديون الشركة ٥٠% من الاحتياطي. ويخضع أي مبلغ يتجاوز هذه النسبة الى موافقة المسجل.(٤٧)

المادة ٧٥

توزع الخسائر في الشركة التضامنية بالنسب المنصوص عليها في عقدها والمماثلة لنسب توزيع الارباح فيها .

المادة ٧٦

اولا : اذا بلغت خسائر الشركة ما يعادل او يتجاوز ٥٠% خمسين بالمئة من راس مالها، وجب عليها اشعار المسجل بذلك خلال ٦٠ يوما من تاريخ ثبوت هذه الخسائر في ميزانيتها العمومية.

ثانيا : اذا بلغت خسارة الشركة ما يعادل او يتجاوز ٧٥% خمسة وسبعون بالمئة من راس مالها وجب عليها اتخاذ احد الاجرائين التاليين :

١ ـ تخفيض او زيادة راس مال الشركة.

٢ ـ التوصية بتصفية الشركة. يجب ان لا يتجاوز مجموع مبلغ القرض الصادر راس مال الشركة.(٤٨)

الفصل الثامن

سندات القرض

المادة ٧٧

للشركة المساهمة ان تقترض بطريق اصدار سندات اسمية وفق احكام هذا القانون، بدعوة موجهة الى الجمهور ويمنح المكتتب بالقرض سندات مقابل المبالغ التي اقرضها للشركة وله الحق باستيفاء فائدة معينة تدفع له في اجال محددة وتسترد قيمتها من جميع اموال الشركة وتعتبر هذه السندات ذات قيمة اسمية واحدة قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة وترقم بارقام متسلسلة لكل اصدار ويجب ان تختم بختم الشركة .

المادة ٧٨

لا يجوز اصدار سندات القرض قبل استكمال الشروط الاتية :

اولا - ان يكون راس مال الشركة مدفوعا بكامله .

ثانيا - يجب ان لا يتجاوز مجموع مبلغ القرض الصادر راس مال الشركة.

ثالثا - موافقة الهيئة العامة للشركة على اصدارها بناء على توصية مجلس الادارة.

المادة ٧٩

تقدم الشركة الى المسجل القرار الذي اتخذته الجمعية العمومية بخصوص اصدار سندات القرض، ويكون هذا القرار معززا بدراسة اقتصادية يذكر فيها اسباب اصدار سندات القرض ومجالات استخدام الاموال المتاحة بموجبه، واي بيانات ضرورية اخرى، وتقدم هذه الدراسة للمشترين، شرط عدم الاخلال بالمسؤولية المنصوص عليها في الفقرة الثانية من المادة ٤٧ من هذا القانون، ما لم يستنتج المسجل انها مضللة. وفي هذه الحالة يحيل المسجل الامر الى السلطة المختصة في الدولة باسواق الاسهم والاوراق المالية.(٤٩)

المادة ٨٠

تكون الدعوة للاكتتاب بسندات القرض بنشر بيان في النشرة وصحيفتين يوميتين يتضمن ما ياتي وتدرج هذه البيانات في سند القرض عند الاصدار وهي

اولا - اسم الشركة وراس مالها

ثانيا - تاريخ قرار الهيئة العامة بالموافقة على اصدار سندات القرض

ثالثا - معلومات عن الوضع المالي للشركة وعن نتائج عملياتها، بما في ذلك ايراداتها.(٥٠)

رابعا - سعر الفائدة وتواريخ استحقاقها

خامسا - قيمة الاصدار ومدته والقيمة الاسمية لكل سند

سادسا - طريقة الاكتتاب ومدته وطريقة الدفع

سابعا - مواعيد الوفاء بالقيمة الاسمية للسند

ثامنا - الغرض من القرض

تاسعا - ضمانات الوفاء

عاشرا - سندات القرض التي اصدرتها الشركة سابقا

حادي عشر - اية بيانات ومعلومات ضرورية .

المادة ٨١

على المصرف الذي يتولى عملية الاكتتاب بسندات القرض غلقه عند انتهاء مدته او الاكتتاب بكامل السندات المطروحة، والاعلان عن ذلك في صحيفتين يوميتين وتزويد المسجل فورا بجميع المعلومات عن عملية الاكتتاب بما في ذلك اسماء المكتتبين بها وعدد السندات التي اكتتب بها كل منهم وعناوينهم ومهنهم وجنسياتهم والمبالغ المدفوعة وقيمة السند.

المادة ٨٢

اولا - لكل مكتتب بسندات القرض الطعن اما المحكمة المختصة في صحة عمليات الاكتتاب واثبات ذلك وطلب الغاء الدفعة اذا لم تراع الشركة الاجراءات الخاصة باصدار السندات او الاكتتاب بها او الدعوة اليها خلال سبعة ايام من تاريخ اخر اعلان بالغلق . وللمحكمة الفصل في الطعن على وجه الاستعجال ويكون قرارها قابلا للتمييز لدى محكمة الاستئناف بصفتها التمييزية، ولا يخضع قرارها للطعن بطريق تصحيح القرار التمييزي

ثانيا - اذا حكم بالغاء الاكتتاب لسندات القرض وجب على المصرف حال علمه بالالغاء اعادة المبالغ المسددة من المكتتبين اليهم كاملة خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوما.

المادة ٨٣

للشركة بيع السندات التي لم يكتتب بها الجمهور بسعر تداولها في سوق بغداد للاوراق المالية، بما لا يقل عن قيمتها الاسمية.

المادة ٨٤

على الشركة المقترضة الوفاء بقيمة سندات القرض وفق الشروط التي وضعت عند الاصدار او قبله ولا يجوز تاخير ميعاد الوفاء بها.

الباب الرابع

ادارة الشركة

الفصل الاول

الهيئة العامة/ الفرع الاول/ تكوين الهيئة العامة و

المادة ٨٥

تتكون الهيئة العامة من جميع اعضاء الشركة.

المادة ٨٦

تجتمع الجمعية العمومية للشركة المساهمة مرة واحدة على الاقل في كل سنة،

وتجتمع الجمعيات العمومية لدى الشركات الاخرى مرة واحدة على الاقل كل ستة اشهر.(٥١)

المادة ٨٧

توجه الدعوة الى اجتماع الهيئة العامة من احدى الهيئات والاشخاص الاتية :

اولا - مؤسسي الشركة لغرض عقد الاجتماع التاسيسي خلال ثلاثين يوما من تاريخ صدور شهادة تاسيس الشركة

ثانيا - رئيس مجلس ادارة الشركة المساهمة بقرار من المجلس والمدير المفوض للشركات الاخرى، او بناء على طلب اعضاء في الشركة يملكون ما لا يقل عن ١٠% عشر من المئة من راس ماله المدفوع .

ثالثا - المسجل، بمبادرة منه او بناء على طلب مراقب الحسابات.(٥٢)

المادة ٨٨

اولا - في الشركة المساهمة، تكون الدعوة لحضور اجتماع الهيئة العامة بنشر اعلان بها في النشرة وفي صحيفتين يوميتين وفي سوق بغداد للاوراق المالية، وتكون الدعوة في الشركات الاخرى بكتب مسجلة ترسل الى الاعضاء على عناوينهم المثبتة في سجل الاعضاء او بتبليغهم في مركز ادارة الشركة، على ان يحدد في الدعوة مكان الاجتماع وموعده، وعلى ان لا تقل المدة بين تاريخ الدعوة وموعد الاجتماع عن خمسة عشر يوما .

ثانيا - اذا تخلف مؤسسو الشركة المساهمة او رئيس مجلس ادارتها او المدير المفوض للشركات الاخرى عن توجيه الدعوة لعقد اجتماع للجمعية العمومية في التاريخ المقرر لانعقاده قانونا، يقوم المسجل بتحديد مكان وتاريخ الاجتماع وتوجيه الدعوة مباشرة الى الاعضاء في الشركات المساهمة عن طريق اعلان ينشره في النشرة وفي صحيفتين يوميتين وفي سوق بغداد للاوراق المالية.

ثالثا - يعتبر التلاعب في اعلان اجتماع للجمعية العمومية او نشر معلومات تتعلق به بغية التاثير على قرارات اعضاء الجمعية العمومية المجتمعين عملا مخالفا للقانون.(٥٣)

المادة ٨٩

كل دعوة الى اجتماع الهيئة العامة يجب ان تتضمن جدولا باعمال الاجتماع، ولا يجوز تجاوزه اثناء الاجتماع الا بناء على اقتراح ممثلي ما لا يقل عن ١٠% عشر من المئة من راس مال الشركة، وموافقة اغلبية الاصوات الممثلة في الاجتماع وباجماع الاعضاء كافة في الشركات التضامنية، وتستثنى من ذلك الامور المنصوص عليها في البند ثانيا من المادة ٩٢ من هذه القانون.

المادة ٩٠

تعقد الاجتماعات في المقر الرئيسي للشركة او في اي مكان اخر في العراق اذا اقتضت الظروف ذلك، طالما يؤدي ذلك الى ادنى قدر من الازعاج للمالكين.(٥٤)

المادة ٩١

اولا: للعضو توكيل الغير بوكالة مصدقة للحضور والمناقشة والتصويت في اجتماعات الهيئة العامة كما يجوز له إنابة غيره من الأعضاء لهذا الغرض.

ثانيا: تحدد هيئة الأوراق المالية ضوابط شكل سند الإنابة ومحتوياته وكيفية إعداده و مسؤولة عن صحته.

ثالثا: يجب ان تودع الوكالات و الانابات لدى هيئة الأوراق المالية قبل ثلاثة ايام في الأقل من الموعد المحدد للاجتماع وعلى الهيئة تدقيقها للتأكد من صحتها وتبقى الوكالة والإنابة نافذتين لأي اجتماع ثان يؤجل اليه الاجتماع الأول(٥٥).

المادة ٩٢

اولا : في حالة الشركة المساهمة ، ينعقد اجتماع الجمعية العمومية بحضور الاعضاء الذين يملكون اكثرية الاسهم المكتتب بها والمسددة اقساطها المستحقة، وفي حالة شركة محدودة المسؤولية ، يعقد الاجتماع بحضور غالبلية مالكي الاسهم المدفوعة اقساطها، وفي حالة الشركة التضامنية ، بحضور غالبية الحصص. فاذا لم يكتمل النصاب القانوني للاجتماع، يؤجل الاجتماع، على ان يعقد في نفس المكان وفي نفس اليوم من الاسبوع التالي، ويعتبر النصاب القانوني مكتملا في الاجتماع الثاني اذا حضره من يمثلون ٢٥% خمسة وعشرون بالمائة من عدد الاسهم او الحصص. ويجوز للشركة ان تطلب من المسجل التغاضي عن تطبيق نسبة ٢٥% خمسة وعشرون بالمائة كحد ادنى للنصاب القانوني، اذا رات، بناء على جدول اعمال الاجتماع وظروف اخرى، ان الحد الادنى المطلوب لن يفيد مصالح المالكين عموما. وقد يتطلب عقد الشركة شروطا اكثر صرامة من اجل تحقيق النصاب القانوني.

ثانيا : اذا اقتصر جدول الاعمال على تعديل عقد الشركة او زيادة او تقليل راس مالها او اقالة رئيس او عضو في مجلس ادارتها او دمجها او تحويلها او تصفيتها او بيع نصف او اكثر من موجوداتها في صفقة تعقد خارج اعمالها الاعتيادية وتتم بموجب الفقرة رابعا من المادة ٥٦ ، يقتضي الامر عندئذ حضور النصاب المطلوب للاجتماع الاول.(٥٦)

المادة ٩٣

في حالة الشركة المساهمة يجب ان يحضر اجتماع الجمعية العمومية مندوبون عن المسجل، كما يجب ان يحضر الاجتماع اغلب اعضاء مجلس ادارة الشركة. فاذا لم يحضر مندوبو المسجل او اعضاء مجلس ادارة الشركة الاجتماع بعد تبليغهم بانعقاده، يعقد الاجتماع في غيابهم بعد مرور نصف ساعة من الموعد المحدد له. وينسحب مندوب المسجل من الاجتماع بعد التاكد من اكتمال النصاب القانوني له، ما لم يطلب منه احد المساهمين عدم الانسحاب من الاجتماع.(٥٧)

المادة ٩٤

في الشركة المساهمة : اولا - يسجل اسم المشترك او المشتركة في الاجتماع في سجل خاص قبل بدء الاجتماع، ويدون في هذا السجل عدد الاسهم التي يملكها المشترك او التي يمثلها، بشرط اثبات ملكيته لها عن طريق ابراز شهادة الاسهم، او اثبات تمثيله للمساهم بواسطة توكيل رسمي منه. ولا يتطلب الامر تقديم شهادات الاسهم المودعة والمقيدة في سجل ادخال المناقلات، بشرط تقديم دليل كاف يثبت الملكية بموجب قواعد الايداع التي اقرتها الهيئة المختصة في الدولة باسواق الاسهم والاوراق المالية. ويضع المشارك توقيعه بجوار اسم المساهم الذي يمثله وينوب عنه.

ثانيا - يكون احد اعضاء مجلس الادارة مسؤولا عن التسجيل في سجل المشتركين في الاجتماع ويكون المجلس مسؤولا عن صحة ما سجل فيه .

ثالثا - يعطى المشترك بطاقة دخول الاجتماع مدون فيها عدد الاصوات التي يحق له التصويت بها .(٥٨)

المادة ٩٥

اولا - يتراس الاجتماع رئيس مجلس الادارة او رئيس لجنة المؤسسين في الشركات المساهمة والمدير المفوض في الشركات الاخرى حتى انتخاب رئيس للهيئة العامة .

ثانيا - يختار رئيس الاجتماع من بين الاعضاء المشتركين في الاجتماع، كاتبا لتدوين وقائعه ومراقبا او اكثر لحساب النصاب وجمع الاصوات .

ثالثا - يحسب النصاب بعد مرور ثلاثين دقيقة على موعد الاجتماع، فاذا وجد رئيس الاجتماع ان النصاب حاصل، يعلن بدء الاجتماع ويدعو الى انتخاب رئيس للهيئة العامة .

رابعا - يسلم الرئيس المنتخب مهام الرئاسة فور انتخابه، ويعلن البدء في مناقشة ما ورد في جدول الاعمال حسب تسلسل الموضوعات المدرجة فيه .

المادة ٩٦

اولا - يسجل في سجل خاص محضر بخلاصة ما دار في الاجتماع من مناقشات واقتراحات وقرارات مع تثبيت الاراء المخالفة ويوقع المحضر كل من رئيس الهيئة العامة والكاتب والمراقب ومندوب المسجل ان كان حاضرا، ويختم بختم الشركة وترسل نسخة منه الى المسجل .

ثانيا - تسجل قرارات الهيئة العامة في سجل خاص وتختم بختم الشركة وتوقع من رئيس الهيئة العامة .

ثالثا - لكل عضو في الهيئة العامة حق الطعن لدى المسجل في سلامة الاجراءات المتخذة من تاريخ الدعوة للاجتماع الى تاريخ صدور القرارات، وذلك خلال ثلاثة ايام من تاريخ انتهاء الاجتماع، وعلى المسجل ان يبت في الطعن خلال سبعة ايام من تاريخ تقديمه والغاء تلك الاجراءات ان كانت غير موافقة للقانون والزام الشركة باعادتها مجددا ويكون قراره بهذا الشان نهائيا .

المادة ٩٧

اولا - في الشركة المساهمة والمحدودة، يكون لكل مساهم عدد من الاصوات يساوي عدد الاسهم التي يملكها .

ثانيا - في الشركة التضامنية ، تحسب الاصوات على اساس نسبة حصة كل شريك من راس المال .

المادة ٩٨

اولا - يكون التصويت علنا الا في المسائل الخاصة بانتخاب واقالة مجلس الادارة او اي عضو فيه في الشركة المساهمة، واعفاء المدير المفوض في الشركات الاخرى، وكذلك اذا طلب ذلك عدد من الاعضاء يحملون ما لا يقل عن ١٠% عشر من المئة من الاسهم او الحصص الممثلة في الاجتماع ايا كان الموضوع المطلوب التصويت بشانه، فيكون التصويت سريا.

ثانيا -لا يتخذ قرار بتعديل عقد شركة مساهمة او قرار بزيادة او تقليل راس مالها او ببيع اكثر من نصف موجوداتها في صفقة تخرج عن اطار اعمالها الاعتيادية، او قرار للموافقة على صفقة ما بموجب الفقرة رابعا من المادة ٥٦، او قرار بدمج الشركة مع غيرها او بتحويلها او تصفيتها، الا على اساس اصوات الاغلبية من مالكي الاسهم المكتتب بها والتي تم تسديد اقساطها المستحقة، ما لم يتطلب عقد الشركة نسبة اعلى من ذلك، ولا تتخذ اي من تلك القرارات بخصوص شركة محدودة المسؤولية الا على اساس اغلبية اصوات الاسهم المسددة في تاريخ الدعوة لانعقاد اجتماع جمعيتها العمومية، ما لم يتطلب عقد الشركة نسبة اعلى من ذلك، كما لا تتخذ اي من تلك القرارات في حالة الشركة التضامنية الا على اساس تصويت الحصص فيها بالاجماع . وفي حالة تعادل الاصوات في الشركة محدودة المسؤولية واستحالة اجماع الاصوات في الشركة التضامنية، يكون اللجوء الى المحكمة المختصة لتسوية المسالة مسموحا به. و تتخذ القرارات حول المسائل الاخرى على اساس اغلبية اصوات الاسهم او الحصص الممثلة في الاجتماع، ما لم يتطلب عقد الشركة نسبة اعلى.(٥٩)

المادة ٩٩

ترسل قرارات الهيئة العامة الى المسجل خلال سبعة ايام من تاريخ اتخاذها، وتكون نسختها المصدقة من قبله مستندا صالحا للتقديم الى اية جهة .

المادة ١٠٠

الاحكام المرتبطة بالمادة

لحملة ٥% خمس من المئة من اسهم الشركة الاعتراض على قرارات الهيئة العامة لدى المسجل خلال سبعة ايام من تاريخ اتخاذها وعلى المسجل اصدار قراره خلال خمسة عشر يوما من تاريخ الاعتراض، ويكون قراره قابلا للطعن لدى محكمة البداءة المختصة خلال سبعة ايام من تاريخ التبلغ به وعلى المحكمة النظر في الاعتراض على وجه الاستعجال ويكون قرارها باتا .

المادة ١٠١

يحل مالك المشروع الفردي او الشركة محدودة المسؤولية المملوكة لشخص واحد محل الجمعية العمومية، وتسري عليه او عليها الاحكام المنصوص عليها في هذا القانون، باستثناء ما يتعلق منها بالاجتماعات.(٦٠)

الفرع الثاني

اختصاصات وصلاحيات الهيئة العامة

المادة ١٠٢

الاحكام المرتبطة بالمادة

الهيئة العامة هي اعلى هيئة في الشركة وتتولى تقرير كل ما يعود لمصلحتها ويكون لها بوجه خاص ما ياتي :

اولا - مناقشة واقرار تقرير المؤسسين حول اجراءات تاسيس الشركة عند عقد الاجتماع التاسيسي .

ثانيا - انتخاب اشخاص من غير قطاع الدولة لتمثيل المساهمين في مجلس ادارة الشركة المختلطة، وانتخاب واقالة اعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة لتمثيل جميع المساهمين في الشركة. (٦١)

ثالثا - مناقشة تقارير كل من مجلس الادارة في الشركة المساهمة والمدير المفوض في الشركات الاخرى ومراقب الحسابات اي تقرير اخر يردها من جهة ذات علاقة، واتخاذ لقرارات اللازمة

رابعا - مناقشة الحسابات الختامية للشركة والتصديق عليها.(٦١)

خامسا - مناقشة واقرار الخطة السنوية المقترحة والموازنة التخطيطية للسنة التالية في غير الشركات المساهمة

سادسا - تعيين مراقب الحسابات وتحديد اجوره في الشركات الخاصة

سابعا - مناقشة الاقتراحات الخاصة بالاقتراض والرهن والكفالة واتخاذ القرارات بشانها في الشركات المحدودة والتضامنية

ثامنا - اقرار نسبة الارباح الواجب توزيعها على الاعضاء وتحديد نسبة الاحتياطي الالزامي واية احتياطات اخرى تراها مناسبة

تاسعا - تحديد مكافاة رئيس واعضاء مجلس الادارة في الشركة المساهمة المختلطة والخاصة، بما يتناسب والجهد المبذول في انجاز المهام وتحقيق الخطط والارباح .

عاشرا – اقرار قواعد الخدمة في الشركة المساهمة المختلطة المعدة من قبل مجلس ادارة الشركة.(٦١)

الفصل الثاني

مجلس الادارة في الشركة المساهمة

الفرع الاول

تكوين مجلس الادارة

المادة ١٠٣

الاحكام المرتبطة بالمادة

اولا – يتكون مجلس ادارة الشركة المساهمة المختلطة من ٧ سبعة اعضاء اصليين يتم اختيارهم على النحو التالي:

١ – عضو يمثلان قطاع الدولة يتم تعيينهم بموجب قرار من الوزير او وكيل الوزير المختص بالقطاع الذي تعود له الشركة، ما لم تتجاوز حصة قطاع الدولة في راس مال الشركة المختلطة في تاريخ تعيين العضوين ٥٠% خمسين بالمائة من راس مال الشركة. وفي هذه الحالة يقوم الوزير او وكيل الوزير المختص بالقطاع الذي تعود اليه الشركة بتعيين ثلاثة اشخاص في مجلس ادارة الشركة يمثلون قطاع الدولة.

٢ – خمسة اعضاء من خارج قطاع الدولة حاملي الاسهم وينتخبون من قبل الجمعية العمومية للشركة، ما لم تكن حصة قطاع الدولة في الشركة المختلطة في وقت التعيين قد تجاوزت ٥٠% خمسين بالمائة من راس مال الشركة. وفي هذه الحالة يعين اعضاء الجمعية العمومية اربعة اشخاص من خارج قطاع الدولة يمثلون المساهمين في الشركة.

ثانيا – يكون لمجلس الادارة في الشركة المساهمة المختلطة سبعة اعضاء احتياط يختارون بالطريقة وبالنسب المقررة لاختيار الاعضاء الاصليين.(٦٢)

المادة ١٠٤

اولا - يتكون مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة من اعضاء اصليين لا يقل عددهم عن (٥) خمسة ولا يزيد عن (٩) تسعة اعضاء ينتخبهم اعضاء الجمعية العمومية للشركة.(٦٣)

ثانيا - يكون لمجلس الادارة في الشركة المساهمة الخاصة، اعضاء احتياط يختارون بالطريقة والنسب المقررة للاعضاء الاصليين .

المادة ١٠٥

علقت.(٦٤)

المادة ١٠٦

اولا - يشترط في عضو مجلس الادارة ان يكون :

١- متمتعا بالاهلية القانونية

٢- غير ممنوع من ادارة الشركات بموجب قانون او قرار صادر من جهة مختصة قانونا

٣- مالكا لما لا يقل عن الفي سهم، اذا كان ممثلا للقطاع الخاص واذا نقصت اسهمه عن هذا الحد وجب عليه اكمال النقص خلال ثلاثين يوما من تاريخ حصوله على عضوية مجلس الادارة والا اعتبر فاقدا لعضوية المجلس عند انتهاء المهلة المذكورة

ثانيا - اذا فقد عضو مجلس الادارة ايا من الشروط المذكورة في البند اولا من هذه المادة زالت عنه عضوية المجلس من تاريخ فقدان ذلك الشرط وكل قرار يتخذ بحضوره يعتبر باطلا اذا كان تصويته بشانه قد اثر في اتخاذه .

ثالثا - مدة العضوية في مجلس الادارة ثلاث سنوات قابلة للتجديد.

المادة ١٠٧

اولا - اذا اعتذر المساهم المنتخب عن قبول عضوية مجلس الادارة وجب عليه اشعار المجلس بذلك خلال سبعة ايام من تاريخ انتخابه ان كان حاضرا جلسة الانتخاب، ومن تاريخ تبليغه به ان كان غائبا

ثانيا - اذا استقال عضو مجلس الادارة وجب ان تكون استقالته تحريرية، ولا تعتبر نافذة الا من تاريخ قبولها من المجلس.

المادة ١٠٨

اولا - اذا اصبح مقعد احد اعضاء مجلس الادارة الذي يمثل قطاع الدولة شاغرا، يوجه المجلس الدعوة لاحد اعضائه الاحتياطيين لكي يشغل هذا المقعد ويحضر اجتماعات مجلس الادارة كاحد اعضائه. ويراعي المجلس في توجيه الدعوة ترتيب اسم العضو الاحتياطي في لائحة اسماء الاعضاء الاحتياطيين لكل قطاع.(٦٥)

ثانيا - اذا حصل شاغر في عضوية تمثل القطاع الخاص في مجلس الادارة، يدعو رئيس المجلس العضو الاحتياط الحائر على اكثرية الاصوات، واذا كان لاكثر من عضو اصوات متساوية ، يختار الرئيس احدهم.

ثالثا - اذا حصل اكثر من شاغر في عضوية تمثل القطاع الخاص في مجلس الادارة ولم يكن عدد الاعضاء الاحتياط كافيا لملء هذه الشواغر، يدعو رئيس المجلس الهيئة العامة لانتخاب اعضاء اصليين لاكمال النقص في عضوية المجلس بعد ادخال الاحتياط، وانتخاب اعضاء احتياط بدلهم خلال ستين يوما من حصول الشاغر .

رابعا - اذا فقد مجلس الادارة في الشركة المساهمة الخاصة نصف عدد اعضائه في وقت واحد اعتبر منحلا ووجب عليه دعوة الهيئة العامة للاجتماع خلال ثلاثين يوما من تاريخ الفقدان لانتخاب مجلس جديد .

المادة ١٠٩

اذا غاب عضو من اعضاء مجلس الادارة عن حضور الاجتماع تتبع الاجراءات المبينة في البندين اولا وثانيا من المادة ١٠٨ من هذا القانون بحسب الاحوال ويحل العضو الاحتياط محل العضو الاصلي مدة غيابه .

المادة ١١٠

اولا - لا يجوز للشخص ان يكون عضوا في مجالس ادارة اكثر من ٦ ست شركات في نفس الوقت، ومع ذلك، باستطاعته في نفس الوقت ان يتولى رئاسة مجلس ادارة شركة واحدة او شركتين.(٦٦)

ثانيا - لا يجوز لرئيس او عضو مجلس الادارة ان يكون رئيسا او عضوا في مجلس ادارة شركة اخرى تمارس نشاطا مماثلا الا اذا حصل على ترخيص بذلك من الهيئة العامة للشركة التي يتولى رئاسة او عضوية مجلس ادارتها.

الفرع الثاني

اجتماع مجلس الادارة

المادة ١١١

يجتمع مجلس الادارة خلال سبعة ايام من تاريخ تكوينه ، وينتخب بالاقتراع السري من بين اعضائه رئيسا له ونائبا للرئيس يحل محله عند غيابه لمدة سنة قابلة للتجديد.

المادة ١١٢

اولا - يجتمع مجلس الادارة مرة كل شهرين في الاقل بدعوة من رئيسه، او بناء على طلب اي من اعضائه الاخرين .

ثانيا - تعقد اجتماعات المجلس في مركز ادارة الشركة او اي مكان اخر داخل العراق يختاره الرئيس اذا تعذر عقد الاجتماع في مركز ادارتها.

المادة ١١٣

يحسب النصاب القانوني بعد مرور ثلاثين دقيقة على موعد انعقاد اجتماع المجلس، وينعقد المجلس بحضور اغلبية عدد اعضائه.(٦٧)

المادة ١١٤

اولا - تتخذ قرارات المجلس بالاكثرية المطلقة للاعضاء الحاضرين واذا تساوت الاصوات يرجح لجانب الذي فيه الرئيس .

ثانيا - علقت.(٦٨)

المادة ١١٥

اذا تغيب رئيس المجلس او نائبه او اي عضو فيه، عن حضور ثلاثة اجتماعات متوالية دون عذر مشروع، او عن حضور اجتماعات متوالية دون عذر مشروع، او عن حضور اجتماعات متوالية لمدة تتجاوز ستة اشهر ولو بعذر مشروع، اعتبر مستقيلا .

المادة ١١٦

اولا يسجل في سجل خاص محضر بخلاصة ما دار في الاجتماع من مناقشات، واقتراحات، وتثبت الاراء المخالفة، ويوقعه الاعضاء الحاضرون

ثانيا - تسجل قرارات مجلس الادارة في سجل خاص ويوقعه رئيسه

ثالثا - تكون نسخ قرارات المجلس المصدقة من المسجل مستندا صالحا للتقديم الى اية جهة , على ان يحفظ المسجل نسخة منها لديه .

الفرع الثالث

اختصاصات وصلاحيات مجلس الادارة

المادة ١١٧

يتولى مجلس الادارة المهام الادارية والمالية والتخطيطية والتنظيمية والفنية اللازمة لسير نشاط لشركة عدا ما كان منها داخلا في اختصاصات الهيئة العامة وبوجه خاص تكون له الاختصاصات الاتية .

اولا - تعيين المدير المفوض وتحديد اجوره ومكافاته واختصاصاته وصلاحياته والاشراف على اعمال وتوجيهه واعفاؤه .

ثانيا تنفيذ قرارات الهيئة العامة ومتابعة تنفيذها

ثالثا - وضع الحسابات الختامية للسنة السابقة خلال الاشهر الستة الاولى من كل سنة واعداد تقرير شامل بشانها وبنتائج تنفيذ الخطة السنوية وتقديمها الى الهيئة العامة لمناقشتها والمصادقة عليها على ان تتضمن ما ياتي :

١- الميزانية العامة

٢- كشف حساب الارباح والخسائر

٣- اية بيانات اخرى تقررها الجهات المختصة

رابعا - مناقشة واقرار خطة سنوية عن نشاط الشركة للسنة القادمة يتوجب على المدير المفوض اعدادها خلال الاشهر الستة الاخيرة من السنة في ضوء هدف الشركة، وتتضمن الخطة تقريرا كاملا عن نشاط الشركة ومشروع للموازنة يبين ما يلي:

١- النقدية

٢- المبيعات

٣- المشتريات

٤- القوى العاملة

٥- النفقات الراسمالية

٦- الانتاج (٦٩)

خامسا - متابعة تنفيذ الخطة وتقديم تقارير دورية الى مراقب الحسابات وتقرير سنوي الى الهيئة العامة عن نتائج تنفيذ الخطة

سادسا - اعداد الدراسات والاحصائيات بهدف تطوير نشاط الشركة

سابعا - اتخاذ القرارات الخاصة بالاقتراض والرهن والكفالة

ثامنا - ينشئ مجلس الادارة لجنتين من اعضاءه لتقديم التوصيات بخصوص:

ا - اختيار مدققين ماليين مستقلين من غير العاملين في الشركة لجنة الرقابة والتدقيق المالي،

ب - تحديد طبيعة وكمية الاتعاب المدفوعة لاعضاء مجلس الادارة وللمدير المفوض لجنة الاجور. يجب ان لا يكون أي من اعضاء هاتين اللجنتين موظفا رسميا او مساهما في الشركة تتجاوز قيمة اسهمه فيها ١٠% عشرة بالمائة من اسهم الشركة.

ويجب ان لا يكون مرتبطا باي منهم بصلة القرابة المباشرة او عن طريق ا لزواج او عن خلال مصلحة شخصية او اقتصادية لدرجة قد تؤدي الى التاثير على حياد قراراته. ويعلن عن أي تصرف او اجراء يتخذ يخالف أي من توصيات احد اللجنتين واسبابه في اجتماع الجمعية العمومية ويسجل في محضر الاجتماع. تتحمل لجنة المراقبة والتدقيق المالي مسؤولية ضمان دقة عمليات التدقيق المالي وامكانية الاعتماد عليها وتعقد اجتماعات مغلقة مع المدققين الماليين المستقلين لتحقيق ذلك.

وتضمن الاحتفاظ خلال العام بسجل عن جميع المعاملات المالية ذات الصلة يتماشى مع المعايير الدولية المتعارف عليها للمحاسبة من اجل مناقشتها مع المدققين الماليين المستقلين.

المادة ١١٨

اولا - كل قرار يصدر عن مجلس الادارة يوقعه رئيسه، ويختم بختم الشركة

ثانيا - تنفذ قرارات مجلس الادارة عند صدورها طبقا لاحكام القانون

ثالثا - لاغلبية اعضاء مجلس الادارة المساهمة المختلطة الاعتراض لدى مجلس الوزراء على اي من الاجراءات والتوجيهات التي لا تنسجم مع احكام القانون

رابعا - يكون رئيس مجلس الادارة مسؤولا عن متابعة تنفيذ قرارات المجلس.

المادة ١١٩

الاحكام المرتبطة بالمادة

اولا : لا يسمح لرئيس مجلس ادارة الشركة او لاي عضو من اعضاء المجلس، بالانتفاع من اي مصالح له، مباشرة كانت او غير مباشرة، في صفقات او عقود تبرم مع الشركة، الا بعد الحصول على اذن بذلك من الجمعية العمومية يعتمد على قيامه بالكشف عن طبيعة هذه المصالح ومداها. ويعتبر رئيس مجلس ادارة الشركة او عضو مجلس ادارتها مسؤولا امام الشركة عن اي ضرر يصيب الشركة بسبب خرق هذه المادة. ولا يعفي الامتثال لاحكام هذه المادة من المسؤولية المنصوص عليها في الفقرة ثالثا من المادة ٤ .

ثانيا : لا يسمح لرئيس مجلس ادارة الشركة او لاحد اعضاء المجلس الادلاء بصوته او المشاركة في امر ما تكون له فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة من دون الكشف عن ذلك والتصريح بطبيعة ومدى هذه المصلحة للاعضاء الاخرين غير المستفيدين، والحصول على موافقة اغلبيتهم. وفي كلا الحالتين، على اي حال , تسجل تفاصيل الموضوع في محاضر اجتماعات مجلس الادارة، وتتاح للجمعية العمومية وللمراقبين والمدققين الماليين المستقلين المسؤولين عن مراجعة وتدقيق حسابات الشركة.(٧٠)

المادة ١٢٠

الاحكام المرتبطة بالمادة

على رئيس واعضاء مجلس الادارة ان يبذلوا من العناية في تدبير مصالح الشركة ما يبذلونه في تدبير مصالحهم الخاصة وادارتها ادارة سليمة وقانونية على ان لا ينزلوا في ذلك عن عناية الشخص المعتاد من امثالهم، وهم مسؤولون امام الهيئة العامة عن اي عمل يقومون به بصفتهم هذه .

الفصل الثالث

المدير المفوض

الفرع الاول

تعيين المدير المفوض واعفاؤه

المادة ١٢١

الاحكام المرتبطة بالمادة

اولا: يعاد تخصيص الأجور المستوفاة من قبل دائرة تسجيل الشركات على وفق النسب الاتية :

١. نسبة (٨٠%) ثمانين من المئة تقيد ايرادا نهائيا للخزينة العامة.

٢. نسبة (١٠%) عشرة من المئة موازنة استثمارية لتطوير عمل دائرة تسجيل الشركات.

٣. نسبة (١٠%) عشرة من المئة حوافز تشجيعية شهرية لموظفي دائرة تسجيل الشركات.

ثانيا: يعمل به اعتبارا من السنة المالية القادمة.

ثالثا: يجوز ان يكون لكل شركة نائبا للمدير المفوض يمارس صلاحيات المدير المفوض عند غيابه يعين بنفس الطريقة التي يتم فيها تعيين المدير المفوض(١٠٣)

المادة ١٢٢

اولا: يعفى المدير المفوض بقرار مسبب من الجهة التي عينته.

ثانيا: يعفى نائب المدير المفوض بقرار مسبب من الجهة التي عينته (١٠٤)

الفرع الثاني

اختصاصات وصلاحيات المدير المفوض

المادة ١٢٣

اولا - يتولى المدير المفوض جميع الاعمال اللازمة لادارة الشركة وتسيير نشاطها ضمن الاختصاصات والصلاحيات المحددة له من الجهة التي عينته ووفق توجيهاتها.

ثانيا - مع مراعاة احكام البند اولا من هذه المادة، يكون للمدير المفوض في الشركة المحدودة والتضامنية والمشروع الفردي اختصاصات مجلس الادارة نفسها في الشركة المساهمة المنصوص عليها في البنود ثانيا وثالثا ورابعا وخامسا وسادسا من المادة ١١٧ من هذا القانون .

المادة ١٢٤

يخضع المدير المفوض في ممارسته لاختصاصاته وصلاحياته الى احكام المادتين ١١٩ و١٢٠ من هذا القانون. وبالاضافة الى ذلك، يتم الكشف كتابيا عن اعلى خمس اجور ورواتب تدفعها الشركة لموظفيها، وتتاح هذه المعلومات لاعضاء الجمعية العمومية للاطلاع عليها.(٧١)

الباب الخامس

الرقابة على الشركات

الفصل الاول

هدف الرقابة ومستلزماتها

المادة ١٢٥

تهدف الرقابة الى ضمان قيام الشركة بتطبيق احكام عقدها وهذا القانون.(٧٢)

المادة ١٢٦

يعد مجلس الادارة في الشركة المساهمة والمدير المفوض في الشركات الاخرى خلال الشهر الاول من كل سنة قائمة تتضمن البيانات الاتية :

اولا - اسم الشركة وعنوان مركز ادارتها وفروعها ان وجدت

ثانيا - مقدار راس المال وبيان الاسهم او الحصص التي يتكون منها

ثالثا - الاقساط المدفوعة من قيمة الاسهم في الشركة المساهمة، وما سدد منها خلال السنة، وتلك التي لم تسدد رغم استحقاقتها.

رابعا- مجموع الاسهم التي لم يعد لاصحابها حق الاحتفاظ بها.

خامسا - اسماء وجنسيات ومهن وعناوين وعدد اسهم او حصص كل من :

١- اعضاء الشركة , والاعضاء الذين اكتسبوا العضوية او انتهت عضويتهم في الشركة من تاريخ اخر قائمة سنوية او من تاريخ تسجيل الشركة عند اعداد القائمة السنوية الاولى

٢- رئيس واعضاء مجلس الادارة والمدير المفوض في الشركة المساهمة والمدير المفوض في الشركات الاخرى.

المادة ١٢٧

اولا – ترسل الى المسجل نسخة من الدعوة الموجهة الى المساهمين لحضور اجتماع الجمعية العمومية لمناقشة الحسابات الختامية للشركة، ويرفق بالدعوة ما يلي:

١ – القائمة السنوية.

٢ – الحسابات الختامية للسنة السابقة وتقرير مراقب الحسابات بشانها.

٣ – تقرير المدير المفوض عن التقدم الذي احرزته الشركة في تنفيذ خطتها للسنة السابقة.

ثانيا – في حالة الشركة المساهمة، ترسل الدعوة الى المسجل وترفق بها البيانات والتقارير الوارد ذكرها في الفقرتين الفرعيتين ١ و٢ من الفقرة اولا من هذه المادة، ويرفق بها كذلك تقرير مجلس الادارة عن التقدم الذي احرزته في تنفيذ خطتها للسنة السابق. ويحق للاعضاء الحصول على نسخ من التقرير السنوي للشركة ونسخ من البيانات والتقارير الاخرى.(٧٣)

المادة ١٢٨

للمسجل حق طلب اي بيانات او ايضاحات او مستندات من الشركة بغية تنفيذ واجباته بموجب القانون.(٧٤)

المادة ١٢٩

يكون لكل شركة مساهمة ومحدودة وتضامنية سجل لاعضائها يحفظ في مركز ادارتها المسجل تدون فيه المعلومات الاتية:

اولا - اسم العضو وجنسيته ومهنته وعنوانه وعدد الاسهم او مقدار الحصص التي يملكها وتاريخ تملكه لها.

ثانيا - ارقام اسهم كل عضو والمبلغ المدفوع عن كل سهم في الشركة المساهمة والمحدودة.

ثالثا - تاريخ انتهاء العضوية وسببه.

المادة ١٣٠

اذا قيد اسم شخص في سجل الاعضاء او حذف منه خطا او خلافا لاحكام هذا القانون او اذا حصل قصور او تاخير لا موجب له في قيد من يستحق العضوية او في شطب من انتهت عضويته . كان لذلك الشخص ولاي عضو في الشركة الحق في مطالبتها بتصحيح القيد فان امتنعت كان له مراجعة المسجل لالزام الشركة بالتصحيح، دون اخلال بحقه في مطالبة الشركة بالتعويض اذا لحقه ضرر جراء ذلك.

المادة ١٣١

كل ما يرد في سجل الاعضاء يعتبر صحيحا ما لم يثبت العكس.

المادة ١٣٢

اولا - للعضو حق الاطلاع على سجل الاعضاء، فان منع من ذلك كان له مراجعة المسجل لالزام الشركة بتمكينه من الاطلاع على السجل

ثانيا - في الشركات المساهمة والمحدودة والتضامنية، تعرض سجلات الشركة لاطلاع الاعضاء عليها خلال الايام العشرة السابقة لاجتماع الهيئة العامة وخلال مدة انعقاده .

الفصل الثاني

الرقابة المالية

المادة ١٣٣

اولا - تخضع حسابات الشركة المختلطة الى رقابة وتدقيق ديوان الرقابة المالي. اما حسابات الشركة الخاصة فتخضع للرقابة والتدقيق من قبل مراقبي حسابات تعينهم الجمعية العمومية للشركة. وينبغي توحيد حسابات الشركات المتصلة ببعضها وفقا لمعايير المحاسبة الدولية ما لم يكن قد تم تعديلها تحديدا بموجب معايير نافذة في العراق.(٧٥)

ثانيا - يقدم مراقب الحسابات تقريرا الى الشركة عن الحسابات خلال ثلاثين يوما من تاريخ الانتهاء من اعدادها.

المادة ١٣٤

يتضمن تقرير مجلس الادارة عن الحسابات الختامية في الشركة المساهمة وتقرير المدير المفوض في الشركات الاخرى البيانات التفصيلية عن نشاط الشركة وبالاخص ما ياتي :

اولا ـ العقود الهامة التي ابرمتها الشركة خلال السنة السابقة والاعمال التي حققت مصالح من يملكون ١٠% او اكثر من اسهم الشركة، واعضاء مجلس ادارة الشركة ومديرها المفوض، وحققت كذلك مصالح عوائلهم، ومصالح الكيانات التي تخضع لسيطرتهم واي مصالح اخرى تجعل من اي معاملة صفقة مع طرف صاحب علاقة، وذلك بموجب معايير المحاسبة الدولية وبالقدر المسموح به لتطبيق تلك المعايير في العراق.(٧٦)

ثانيا ـ نتائج العمليات بضمنها الايرادات وتوزيع الارباح الصافية.(٧٦)

ثالثا ـ رصيد الاحتياطي واستخداماته .

رابعا ـ المبالغ التي حصل عليها اعضاء مجلس الادارة والمدير المفوض، الحاليون منهم والسابقون كاجور ومكافات نقدية او عينية يتمتعون بها .

خامسا ـ المبالغ التي انفقت لاغراض الدعاية والسفر والضيافة والتبرعات مع بيان توضيحي.

المادة ١٣٥

تعقد الهيئة العامة اجتماعا لمناقشة واقرار الحسابات الختامية خلال ستين يوما من تاريخ الانتهاء من تدقيقها.

المادة ١٣٦

على مراقب الحسابات ان يدلي برايه حول الحسابات الختامية للشركة المساهمة امام هيئتها العامة، ويجوز ذلك في الشركات الاخرى، وفي كل الاحوال يجب ان يتناول راي المراقب المسائل الاتية :

اولا ـ مدى سلامة حسابات الشركة وصحة البيانات الواردة في الحسابات الختامية ومدى السماح له بالاطلاع على المعلومات التي طلبها عن نشاط الشركة مع بيان رايه في تقرير مجلس الادارة .

ثانيا ـ مدة تطبيق الشركة للاصول الحسابية المرعية وبشكل خاص تلك المتعلقة بمسك الدفاتر والسجلات الحاسبية وعملية جرد الموجودات والتزامات الشركة

ثالثا ـ مدى تعبير الحسابات الختامية عن حقيقة المركز المالي للشركة في نهاية السنة ونتيجة اعمالها

رابعا ـ مدى تطابق الحسابات مع احكام هذا القانون وعقد الشركة

خامسا ـ ما وقع من مخالفات لاحكام هذا القانون او عقد الشركة على وجه يؤثر في نشاطها او مركزها المالي، مع بيان ما اذا كانت هذه المخالفات قائمة عند تدقيق الحسابات الختامية .

المادة ١٣٧

يسأل مراقب الحسابات عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلا عن الشركة في مراقبة وتدقيق حساباتها.

المادة ١٣٨

توقع الحسابات الختامية من رئيس مجلس الادارة والمدير المفوض في الشركة المساهمة والمدير المفوض في الشركات الاخرى ويكون كل موقع مسؤولا عن صحة البيانات الواردة فيها .

المادة ١٣٩

ترسل الى المسجل نسخ من الحسابات الختامية والخطة السنوية والتقارير المعدة بشانها، كما ترسل الى المسجل قرارات الجمعية العمومية المتعلقة بكل ذلك.(٧٧)

الفصل الثالث

التفتيش

المادة ١٤٠

تخضع الشركة للتفتيش من قبل مفتش ذي اختصاص او اكثر يختاره المسجل في حالة وجود ادعاء مسبب بمخالفة الشركة لاحكام القانون او عقدها او قرارات هيئاتها من احدى الجهات الاتية :

اولا ـ علقت . (٧٨)

ثانيا ـ اعضاء في الشركة يحملون ١٠% عشر من المئة في الاقل من قيمة الاسهم المكتتب بها او من حصصها.

ثالثا ـ للمسجل حق تعيين مفتش عند الضرورة دون طلب من اية جهة.

المادة ١٤١

للمسجل، عند الضرورة، حق تعيين مفتش دون ان يطلب اذن بذلك من اية جهة. اذا رات الشركة ان المسجل مارس سلطاته بموجب هذا القسم لاغراض غير مشروعة، يجوز لها ان تطلب اثبات ذلك امام المحكمة المختصة وان تحصل بالتالي على امر يحظر المسجل عن القيام باي عمل غير مشروع.(٧٩)

المادة ١٤٢

اولا - يحدد المسجل مهام واطار عمل المفتش بالتفصيل وكذلك طبيعة التقارير الواجب اعدادها حول ذلك.

ثانيا - يرفع المفتش المعين تقريره عن علمية التفتيش التي قام بها الى المسجل، ويرسل المسجل نسخة من التقرير الى الشركة والى الشخص المسؤول عن الادعاء المشار اليه في المادة ١٤٠.(٨٠)

المادة ١٤٣

للهيئة العامة في الشركة تعيين مفتش ذي اختصاص لتفتيش اعمال الشركة وتحديد مهامه واطار عمله، وطبيعة التقارير التي يقدمها الى الشركة على ان تعطى نسخة منه الى المسجل .

المادة ١٤٤

على جميع المسؤولين في الشركة او يبرزوا للمفتش جميع الدفاتر والمستندات والسجلات التي في حوزتهم او تحت تصرفهم والتي تستدعيها حاجة المفتش، ويجوز له استيضاج واستجواب اي من منتسبي الشركة ومن لهم علاقة بها عن اي امر يخص الموضوع المكلف بالتفتيش بشانه .

المادة ١٤٥

اذا ظهر من تقرير المفتش ان عضوا في مجلس الادارة او مديرا او مفوضا او عضوا في الشركة او اي مسؤول فيها، حاليا او سابقا، قد اتى عملا يسال عنه وجب على المسجل ابلاغ الجهات المختصة بذلك، لاتخاذ الاجراء المناسب.

المادة ١٤٦

على المسجل اتخاذ الاجراءات المناسبة لترشيد وتوجيه الشركة في ضوء المقترحات الواردة في تقرير المفتش .

الباب السادس

انقضاء الشركة

الفصل الاول

اسباب الانقضاء

المادة ١٤٧

الاحكام المرتبطة بالمادة

تنقضي الشركة باحد الاسباب الاتية وفق احكام هذا القانون:

 أولا: عدم مباشرة الشركة نشاطها على الرغم من مرور سنتين على تأسيسها دون عذر مشروع.

 ثانيا: توقف الشركة عن ممارسة نشاطها مدة متصلة تزيد على السنتين دون عذر مشروع ( ١٠٥)

 ثالثا - انجاز الشركة المشروع الذي تاسست لتنفيذه او استحالة تنفيذه

 رابعا - اندماج الشركة او تحولها وفق احكام هذا القانون

 خامسا - فقدان الشركة ٧٥% خمسا وسبعين من المئة من راس مالها الاسمي وعدم اتخاذ الاجراء المنصوص عليه في الفقرة ١ من هذا القانون خلال مدة ستين يوما من تاريخ ثبوته بموجب الميزانية

 سادسا - قرار الهيئة العامة للشركة بتصفيتها.

الفصل الثاني

دمج الشركات

المادة ١٤٨

يجوز دمج شركة او اكثر باخرى، او دمج شركتين او اكثر لتكوين شركة جديدة.

المادة ١٤٩

يشترط لجواز الدمج بين الشركات :

اولا ـ علقت.

ثانيا ـ ان لا يؤدي الدمج الى :

١- فقدان الشركة المساهمة شخصيتها المعنوية لصالح شركة محدودة او تضامنية .

٢- فقدان الشركة المحدودة شخصيتها المعنوية لصالح شركة تضامنية .

٣- فقدان الشركة المساهمة او المحدودة او التضامنية او المشروع الفردي شخصيتها المعنوية لصالح الشركة البسيطة .

ثالثا ـ ان لا يؤدي الدمج الى زيادة عدد اعضاء الشركة المندمج بها او الناجمة عن الدمج على الحد المقرر لها قانونا بحسب نوعها .

رابعا ـ علقت . (٨١)

المادة ١٥٠

تتخذ لغرض الدمج ، الاجراءات الاتية :

اولا - اعداد دراسة اقتصادية وفنية للشركات المساهمة المراد دمجها تتضمن اهداف ومسوغات وشروط الدمج واية بيانات اخرى، وتقديمها الى الهيئة العامة لكل شركة.

ثانيا - يتخذ قرار الدمج في الهيئة العامة لكل شركة على انفراد، ويحدد فيه اسم ونوع الشركة التي سيتم الدمج وراس مالها وعدد اعضائها ونشاطها، وترسل القرارات مع الدراسة الى المسجل خلال عشرة ايام من اتخاذها .

ثالثا - اذا قرر المسجل خلال فترة ١٥ خمسة عشر يوما من استلامه للقرارات انها تتماشى مع القانون، يقوم بدون تاخير باصدار اذن بنشرها، ويبلغ الشركات ذات العلاقة بقراره، وتتولى الشركات نشر القرارات في النشرة وفي احدى الصحف اليومية.

رابعا - علقت.

خامسا - علقت.

سادسا - على الشركات التي وافق المسجل على دمجها توجيه الدعوة لعقد اجتماع مشترك لجمعياتها العمومية خلال (٦٠) يوما من تاريخ نشر قرار الدمج، ويكون الغرض من هذا الاجتماع المشترك تعديل العقود القائمة للشركات المندمجة او وضع عقد جديد للشركة الناجمة عن الدمج, حسب الاحوال , ويرسل العقد الى المسجل خلال (١٠) عشرة ايام للتصديق عليه ونشره في النشرة وفي احد الصحف اليومية.(٨٢)

المادة ١٥١

يعتبر الدمج نافذا من تاريخ اخر نشر للعقد المعدل او الجديد حسب الاحوال وتنتهي في هذا التاريخ، الشخصية المعنوية للشركات التي اندمجت في شركة اخرى او التي اندمجت مكونة شركة جديدة، ويكون تصديق المسجل على العقد في الحالة الاخيرة بمثابة اجازة التاسيس.

المادة ١٥٢

تنتقل حقوق والتزامات الشركة المندمجة كافة الى الشركة المدمج بها او الناجمة عن الدمج .

الفصل الثالث

تحول الشركة

المادة ١٥٣

يجوز تحول لشركة من نوع الى نوع اخر من الانواع التي نص عليها هذا القانون مع مراعاة الاستثناءات الاتية :

اولا ـ لا يجوز تحول الشركة المساهمة الى محدودة او تضامنية او الى مشروع فردي ولا الشركة المحدودة الى تضامنية

ثانيا ـ لا يجوز تحول الشركة المحدودة او التضامنية او الى مشروع فردي الا في حالة نقصان عدد اعضائها الى عضو واحد .

ثالثا ـ لايجوز تحول الشركة المساهمة او المحدودة او التضامنية او المشروع الفردي الى شركة بسيطة .

المادة ١٥٤

اولا - تقوم الشركة باعداد دراسة اقتصادية وفنية، تتضمن اهداف ومسوغات التحول، وتقديمها الى الهيئة العامة.

ثانيا - يكون التحول بقرار تصدره الهيئة العامة للشركة ، ويرفق به تعديل لعقدها بما يتفق والوضع الجديد لها، ويرسل القرار مع الدراسة والعقد المعدل الى المسجل خلال عشرة ايام من تاريخ صدوره.

ثالثا - يكون التحول الى شركة مساهمة، بدخول اعضاء جدد واصدار اسهم جديدة تطرح الى الاكتتاب العام، وتطبق احكام الاكتتاب الاصلية على الاسهم الجديدة بما في ذلك احكام المادتين (٤٤) و (٤٧) من هذا القانون .

المادة ١٥٥

اولا - اذا قرر المسجل خلال ١٥ يوم من استلامه لقرار تحول الشركة والعقد المعدل انهما متماشيان مع القانون، يصادق على قرار التحول والعقد المعدل بدون تاخير، ويبلغ الشركة بذلك. وعلى الشركة نشر الاذن بقرار التحول في النشرة وفي احدى الصحف اليومي.

ثانيا - علقت.

ثالثا - علقت.(٨٣)

المادة ١٥٦

يعتبر التحول نافذا من تاريخ اخر نشر لقرار التحول والعقد المعدل.

المادة ١٥٧

في حالة تحول الشركة التضامنية او المشروع الفردي الى شركة مساهمة او محدودة تبقى مسؤولية اعضائها عن التزاماتها المتحققة عليها قبل تحولها، مسؤولية شخصية غير محدودة، وتكون المسؤولية تضامنية ايضا بالنسبة الى اعضاء الشركة التضامنية .

الفصل الرابع

تصفية الشركة

المادة ١٥٨

اولا ـ ١ ـ اذا قررت الجمعية العمومية للشركة تصفية الشركة او اذا تحقق اي سبب من الاسباب المنصوص عليها في الفقرات اولا وثانيا وثالثا وخامسا من المادة ١٤٧ من هذا القانون، واوصت الجمعية العمومية بتصفية الشركة، يتوجب على الشركة تعيين مصف واحد او ا كثر وتحديد اختصاصاته واجره، كما يتوجب على الشركة ارسال القرار او التوصية الى المسجل.

٢ ـ يعتبر المصفى وكيلا عن الشركة في حدود الاختصاصات الممنوحة له خلال مدة التصفية

ثانيا ـ  اذا لم تصدر الشركة توصية بتصفيتها على الرغم تحقق سبب من الأسباب المنصوص عليها في البنود ( اولا) و(ثانيا) و( ثالثا) من المادة (١٤٧) من هذا القانون ومرور ستين يوما على تنبيه المسجل لها وجب عليه إصدار قرار التصفية مباشرة ما لم يعطها أمهالا لتدارك أوضاعها ان وجد مسوغا لذلك. وفي الأحوال كلها يكون للشركة حق الاعتراض على قرار التصفية لدى المحكمة المختصة خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبلغيها به ويكون قرار المحكمة قابلا للتمييز لدى محكمة الاستئناف بصفتها التمييزية ولايخضع قرارها للطعن بطريق تصحيح القرار التمييزي دون الإخلال بالية التصفية المحددة في عقد الشركة ان وجدت(٨٤)

المادة ١٥٩

يكون قرار تصفية الشركة او التوصية بتصفيتها مسببا. ويرسل القرار واسبابه الى المسجل خلال ١٤ اربعة عشر يوما من تبني القرار، وللمسجل حق طلب معلومات اضافية او المداولة مع الجمعية العمومية للشركة بغية التحقق من اسباب التصفية.(٨٥)

المادة ١٦٠

اذا تحقق المسجل من ان اسباب تصفية الشركة لم تنطوي على الغش او على عمل غير قانوني، يصدر قرار الشركة بالتصفية ويعين المصفي خلال ١٠ ايام من ثبوت اسباب التصفية، ويبلغ المسجل الشركة تلك المعلومات، وتتولى الشركة عندئذ نشر هذه المعلومات في النشرة وفي صحيفة يومية واحدة.(٨٦)

المادة ١٦١

علقت .(٨٧)

المادة ١٦٢

علقت.(٨٨)

المادة ١٦٣

تتوقف الشركة فور تبليغها بقرار التصفية، عن احداث اي تغيير في عضويتها وعن ترتيب اي التزام جديد، ويستمر نشاطها بالقدر اللازم لايفاء التزاماتها وفق مواضيع اعمال التصفية.

المادة ١٦٤

الاحكام المرتبطة بالمادة

اولا - تحتفظ الشركة بشخصيتها المعنوية مدة التصفية على ان يذكر انها تحت التصفية حيثما يرد اسمها

ثانيا - تبقى الهيئة العامة للشركة قائمة خلال مدة التصفية، ويعتبر مجلس ادارتها – ان وجد - منحلا، وتنتهي مهمة المدير المفوض من تاريخ التبلغ بقرار التصفية.

المادة ١٦٥

لا يترتب على التصفية ابراء مؤسسي الشركة او اعضائها او مسؤولي ادارتها من اية مسؤولية تحققت عليهم خلال ممارستهم نشاطهم في الشركة.

المادة ١٦٦

لكل ذي مصلحة الطعن امام المحكمة المختصة في صحة اي التزام مالي رتبته الشركة على نفسها خلال الاشهر الستة السابقة على صدور قرار التصفية.

المادة ١٦٧

اذا لم تقم الهيئة العامة للشركة بتعيين المصفى خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبلغها بقرار لتصفية، او اذا كان قرار التصفية صادرا عن المسجل وفق البند ثانيا من المادة ١٥٨ من هذا القانون، وجب عل المسجل تعيين المصفى وتحديد اختصاصاته واجوره التي تتحملها الشركة.

المادة ١٦٨

يضع المصفى، فور تعيينه، يده عل موجودات الشركة بما فيها سجلاتها ووثائقها واوراقها ويتولى جردها ويعد تقريرا شاملا عن حالة الشركة بما في ذلك الديون والحقوق التي لها او عليها ويرسل نسخة منه الى المسجل .

المادة ١٦٩

علقت.(٨٩)

المادة ١٧٠

يدعو المصفى خلال عشرة ايام من تعيينه دائني الشركة وكل مدع بحق عليها باعلان ينشر في صحيفتين يوميتين للاجتماع به في زمان ومكان معينين لتسوية الديون والحقوق التي على الشركة، دون اخلال بحق كل ذي مصلحة في مراجعة الطرق القانونية الاخرى .

المادة ١٧١

على المصفي رفع تقرير الى المسجل عن سير اعمال التصفية كل ثلاثة اشهر في الاقل، وللمسجل دعوته للتداول في اي امر يخص الاجراءات القانونية للتصفية.

المادة ١٧٢

اذا وجدت الجهة التي عينت المصفى انه مقصر في اعماله، كان لها عزله وتعيين مصف بدله . وكذلك لها تعيين مصف اضافي او اكثر في اية مرحلة من مراحل التصفية اذا جدت ان اعمال التصفية تقتضي ذلك، على ان ينشر قرار العزل او التعيين في النشرة وفي صحيفة يومية.

المادة ١٧٣

على المصفي دعوة الهيئة العامة لشركة للاجتماع خلال الشهرين الاولين من كل سنة مالية ومناقشة وتصديق ميزانية السنة المنتهية وحساباتها وتقرير مراقب الحسابات والتقرير السنوي عن سير اعمال التصفية وتعيين مراقب حسابات للسنة الجديدة وله دعوتها ايضا، في اي وقت، اذا اقتضت ذلك ضرورات التصفية.

المادة ١٧٤

يسدد المصفي ديون الشركة وفق الترتيب الاتي بعد حسم نفقات التصفية :

اولا - المبالغ المستحقة للعاملين في الشركة

ثانيا - المبالغ المستحقة للدولة

ثالثا - المبالغ المستحقة الاخرى حسب ترتيب امتيازها وفق القوانين

المادة ١٧٥

اولا - يعتبر تقديم طلب تصفية وقرار التصفية بمثابة طلب اشهار اعسار المدين في كل ما يتعلق بالمحافظة على حقوق الدائنين

ثانيا - يكون باطلا كل تحويل او تنازل او اي صرف اخر يقع على اموال الشركة موضوع التصفية اذا كان في ذلك تفضيل لبعض الدائنين على بعض بطريق التدليس .

ثالثا - تكون باطلة جميع عقود الرهن او التي ترتب امتيازا على اموال الشركة او موجوداتها، والمنعقدة خلال الثلاثة اشهر السابقة لابتداء التصفية، ما لم يثبت ان الشركة موسرة بعد انتهاء التصفية ولا يسري الحكم ببطلان تلك العقوبة الا على ما زاد على مبلغ دفع للشركة مقابل تلك العقود وقت انشائها او بعده مع فوائدها القانونية.

رابعا - لا يعتبر اي حجز يقع على اموال الشركة بعد البدء في اجراءات تصفيتها صالحا ما لم يكن قد تم بموجب قرار من المحكمة المختصة، وذلك فيما عدا الحجز الذي ينفذ لصالح دوائر الدولة او قطاع الدولة او لصالح العاملين من اجل دفع اجورهم.(٩٠)

المادة ١٧٦

يعد المصفي ، عند انتهاء اعمال التصفية، تقريرا ختاميا وحسابات ختامية يرفق بها تقرير مراقب الحسابات ويدعو الهيئة العامة لمناقشتها والتصديق عليه ويرسل نسخة من محضر الاجتماع مع قراراته الى المسجل ويرفق به لتقرير الختامي والحسابات الختامية وتقرير مراقب الحسابات .

المادة ١٧٧

اولا - على المسجل ان يصدر قراره بشطب اسم الشركة من سجلاته وينشر القرار بالنشرة وصحيفة يومية خلال عشرة ايام من تاريخ صدوره في احدى الحالتين الاتيتين:

١- اذا وجد ان التصفية تمت على وفق القانون

٢- اذا استغرقت اجراءات التصفية مدة تزيد على خمس سنوات من تاريخ صدور قراره بالتصفية وثبت للمسجل تعذر استكمال اجراءات التصفية

ثانيا - تعتبر الشخصية المعنوية للشركة منتهية من تاريخ صدور قرار شطب اسمها.

المادة ١٧٨

الاحكام المرتبطة بالمادة

اولا - يوزع المصفي متبقي اموال الشركة على اعضائها بحسب اسهمهم او حصصهم خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبلغه بقرار شطب اسم الشركة، على انه يجوز له تسديد جزء من هذه الاموال الى الاعضاء خلال مرحلة التصفية بالقدر الذي لا يخل بالتزامات الشركة.

ثانيا ـ يتطابق توزيع اموال الشركة على المستثمرين الاجانب فيها مع ما تنص عليه الفقرة ٢ في القسم ١٢ من الامر رقم ٣٩ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة.(٩١)

المادة ١٧٩

الاحكام المرتبطة بالمادة

لا تجوز المطالبة بدين او حق على الشركة فور صدور قرار شطب اسمها، فاذا ظهر دائن لم يستوف حقه ولم يكن المصفي على علم بذلك الحق، جاز للدائن مطالبة اعضاء الشركة بما ال اليهم كل حسب اسهمه او حصته، خلال ثلاث سنوات من تاريخ الشطب ويسقط حقه في المطالبة بعد ذلك.

المادة ١٨٠

يحتفظ المصفى بسجلات الشركة مدة خمس سنوات من تاريخ شطب اسمها.

الباب السابع

الشركة البسيطة

المادة ١٨١

تتكون الشركة البسيطة من عدد من الشركاء لا يقل عن اثنين ولا يزيد على خمسة يقدمون حصصا في راس المال او يقدم واحد منهم او اكثر عملا والاخرون مالا.

المادة ١٨٢

الاحكام المرتبطة بالمادة

يجب او يوثق عقد الشركة البسيطة من الكاتب العدل وان تودع نسخة منه لدى المسجل والا كان العقد باطلا.

المادة ١٨٣

تكتسب الشركة البسيطة الشخصية المعنوية من تاريخ ايداع نسخة من عقدها لدى المسجل.

المادة ١٨٤

يعين العقد مقدار حصة كل شريك في راس مال الشركة البسيطة، والا اعتبرت الحصص متساوية، اما اذا كانت الحصة عملا فيجب بيان طبيعته.

المادة ١٨٥

اولا - اذا لم يحدد العقد نصيب الشركاء الا في الربح وجب اعتبار هذا النصيب في الخسارة ايضا، واذا حدده في الخسارة اعتبر هذا في الربح ايضا، اما اذا لم يحدد النصيب لا في الربح ولا قي الخسارة كان نصيب كل من الشركاء في ذلك بقدر حصته في راس مال الشركة .

ثانيا - اذا لم يحدد العقد نصيب الشريك الذي قدم حصته عملا وجب تقدير تصيبه في الربح والخسارة تبعا لما ربحته الشركة من هذا العمل، فاذا قدم فوق العمل مالا كان له نصيب عن العمل ونصيب اخر عما عدم فوق العمل.

المادة ١٨٦

اولا - اذا اتفق على ان احد الشركاء لا يساهم في الربح او في الخسارة كان عقد الشركة باطلا .

ثانيا - يجوز الاتفاق على اعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من المساهمة في الخسارة بشرط ان لا يكون قد تقرر له اجر من عمله .

المادة ١٨٧

يحدد عقد الشركة طريقة الادارة ويعين الشريك المفوض بها او كيفية اختياره كما يحدد صلاحياته والا كان العقد باطلا .

المادة ١٨٨

يتولى الشريك المفوض بالادارة جميع الاعمال اللازمة لادارة الشركة وتسيير نشاطها ضمن صلاحياته ووفق توجيه الجهة التي عينته .

المادة ١٨٩

على الشريك المفوض بالادارة ان يبذل من العناية في تدبير مصالح الشركة ما يبذله من العناية في تدبير مصالحه الخاصة على ان لا ينزل في ذلك عن عناية الشخص المعتاد .

المادة ١٩٠

تنقضي الشركة البسيطة باحد الاسباب المبينة في البنود اولا وثانيا وثالثا ورابعا من المادة ١٤٧ من هذا القانون ، كما تنقضي باحد الاسباب الاتية :

اولا - اجماع الشركاء على حلها

ثانيا - انسحاب احد الشريكين في الشركة المكونة من شخصين

ثالثا - صدور حكم بات عن محكمة مختصة

المادة ١٩١

للشركاء ان يطلبوا من المحكمة اصدار قرار يفصل شريك تكون تصرفاته مما يمكن اعتبارها سببا مسوغا لحل الشركة على ان تبقى الشركة قائمة بين الباقين .

المادة ١٩٢

اذا انسحب احد الشركاء جاز نقل حصته الى الغير بموافقة بقية الشركاء وعند عدم موافقتهم يجب عليهم قبول حصة الشريك المنسحب بالقيمة التي تقدرها المحكمة .

المادة ١٩٣

الاحكام المرتبطة بالمادة

في حالة وفاة الشريك او اعساره او الحجر عليه تطبق ــ بحسب الاحوال - احكام المادة ٧٠ من هذا القانون .

المادة ١٩٤

تصفى الشركة البسيطة وفق ما هو منصوص عليه في عقدها، وفي حالة عدم وجود نص فبالطريقة التي يتفق عليها الشركاء بالاجماع والا فبقرار من المحكمة .

المادة ١٩٥

تنتهي عند حل الشركة سلطة الشريك المفوض بالادارة، اما شخصية الشركة فتبقى بالقدر اللازم للتصفية الى ان تنتهي.

المادة ١٩٦

اولا - يقوم بالتصفية عند الاقتضاء اما جميع الشركاء، واما مصف او اكثر تعينهم اغلبية الشركاء . فاذا لم يتفقوا على تعيين المصفى تولت المحكمة تعيينه .

ثانيا - في الحالات التي تكون فيها الشركة باطلة، تعين المحكمة من تلقاء نفسها او بناء على طلب كل ذي مصلحة، المصفى وتحدد طريقة التصفية .

ثالثا - وحتى يتم تعيين المصفى يعتبر الشريك المفوض بالادارة بالنسبة للغير في حكم المصفى .

المادة ١٩٧

اولا - ليس للمصفى ان يبدا شيئا جديدا من اعمال الشركة، الا ما يكون لازما لاتمام اعمال سابقة .

ثانيا - للمصفى ان يبيع مال الشركة منقولا وعقارا، اما بالمزاد او بالممارسة ما لم يقيد امر تعيينه من سلطته هذه . ولا يجوز له ان يبيع من مال الشركة الا بالقدر اللازم لوفاء ديونها ما لم يتفق الشركاء على غير ذلك .

المادة ١٩٨

اولا - بعد استيفاء الدائنين حقوقهم وبعد تنزيل المبالغ اللازمة لوفاء ديون غير حالة او متنازع فيها ، وبعد رد المصروفات او القروض التي يكون احد الشركاء قد قام بها في مصلحة الشركة، يقسم الباقي من اموال الشركة بين الشركاء جميعا .

ثانيا - يختص كل واحد من الشركاء بنصيب يعادل قيمة الحصة التي قدمها في راس المال كما هي مبينة في العقد او يعادل قيمة هذه الحصة وقت تسليمها اذا لم تبين قيمتها في العقد، ما لم يكن الشريك قد اقتصر على تقديم عمله

واذا بقي شيء بعد ذلك وجبت قسمته بين جميع الشركاء بقدر نصيب كل منهم في الارباح اما اذا لم يكف صافي مال الشركة للوفاء بحصص الشركاء , فان الخسارة توزع عليهم بقدر النصيب المتفق عليه في توزيع الخسائر .

المادة ١٩٩

تتبع في قسمة اموال الشركة البسيطة الاجراءات المتبعة في قسمة المال الشائع .

الباب الثامن

احكام متفرقة

الفصل الاول

احكام عامة

المادة ٢٠٠

يعتبر عنوان مركز ادارة الشركة المسجل عنوانا لمراسلاتها وتبليغاتها . وعلى الشركة اشعار المسجل بحال تغيير يطرا على هذا العنوان، خلال سبعة ايام من حصول التغيير .

المادة ٢٠١

على الشركة ان تثبت اسمها كاملا وراس مالها بكل اوصافه على محل ادارتها الرئيس وفروعها ومحلات نشاطها . ويجب ان يطبعا على اوراقها وشهاداتها ووثائقها وكل ما يصدر عنها . على ان يكونا باللغة العربية مع جواز استعمال لغة اجنبية على سبيل الاضافة .

المادة ٢٠٢

يكون للشركة ختم خاص تختم به معاملاتها ومراسلاتها وسنداتها وشهاداتها وكل ما يصدر عنها، ولا يجوز استعماله الا من شخص مخول بذلك .

المادة ٢٠٣

لا يعتبر عقد الشركة صالحا الا بعد التصديق عليه من قبل المسجل وفقا لما تنص عليه المادة ١٩. (٩٢)

المادة ٢٠٤

الاحكام المرتبطة بالمادة

يجوز الاعتراض على قرارات المسجل لدى وزير التجارة خلال ٣٠ يوما من تاريخ الاخطار بها، كما يجوز الطعن في قرار الوزير كما هو مبين في المادة ٢٤ من هذا القانون.(٩٣)

المادة ٢٠٥

اذا اصبح عدد اعضاء الشركة دون الحد القانوني بحسب نوعها وجب اكمال العدد خلال ستين يوما من وقوع النقص،فان مضت المدة ولم يعطها المسجل امهالا اضافيا، وجب تحولها الى نوع اخر من الشركات وبالشكل الذي يجيزه هذا القانون .

المادة ٢٠٦

على المسجل اصدار نشرة خاصة بالشركات ينشر فيها، على نفقة الشركة، كل ما يجب نشره من امور الشركات بموجب احكام هذا القانون .

المادة ٢٠٧

على وزارة التجارة بالتعاون مع وزارة المالية وديوان الرقابة المالية وهيئة التخطيط اصدار تعليمات خاصة بالنظام المحاسبي الذي يجب على الشركة اعتماده وكل ما يتعلق بالحسابات الختامية.

المادة ٢٠٨

اولا - لوزير التجارة اصدار تعليمات لتسهيل تنفيذ احكام هذا القانون .

  ثانيا ـ لا يطبق  قانون تسجيل الوكالات والوكلاء،  القانون رقم ٤ لسنة ١٩٩٩، ولا يطلب من اي شركة تعيين وكيل تجاري لها كشرط للتسجيل، ولكن يجوز لها ان تقوم بذلك. وعلاوة على ذلك، لا يطلب من اي شركة كشرط للتسجيل تقديم شهادة تثبت امتثالها لقوانين الضريبة او براءة ذمتها من الضريبة، ويخول وزير التجارة صلاحية اصدار تعليمات لتنسيق نشاطات المسجل وغرفة التجارة بخصوص التسجيل والموافقة على الاسماء التجارية، بغض النظر عن اي نص يخالف ذلك في  قانون تاسيس الغرف التجارية،  القانون رقم ٤٣ لسنة ١٩٨٩.(٩٤)

المادة ٢٠٩

تستوفى الرسوم عن المعاملات الخاصة بهذا القانون وفق الجدول الملحق به، ويجوز لوزارة التجارة تعديل الجدول وفقا للتغيرات التي تطرا على التكاليف ومن اجل توافق الرسوم مع تكاليف الاجراءات.(٩٥)

احكام مؤقتة

المادة ٢١٠

خلال تسعين يوما من نفاذ هذا القانون، يجب ان تتخذ المشروعات الاقتصادية المنصوص عليها في المادة ١٠ من هذا القانون شكل شركة وعلى الجهات القطاعية المختصة تزويد المسجل بقائمة المشروعات الاقتصادية المسجلة لديها التي يسري عليها هذا النص وذلك خلال المدة الواقعة بين نشر القانون ونفاذه .

المادة ٢١١

اولا - تطبق على فروع ومكاتب الشركات والمؤسسات الاجنبية احكام الامر رقم ٣٩ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة ونصوص اللوائح التنظيمية والتعليمات الصادرة بموجبه.

ثانيا - تطبق على الفرع او المكتب او المسؤولين فيهما العقوبات المنصوص عليها في المواد ٢١٦ و٢١٧ و ٢١٨ و٢١٩ من هذا القانون عند ارتكابه ما يوجب ابقائها عليه .(٩٦)

المادة ٢١٢

تطبق احكام الافلاس بشان الاعسار اينما ورد ذكره في هذا القانون حتى تنظيم احكام الاعسار بقانون .

الفصل الثالث

احكام عقابية

المادة ٢١٣

اولا - كل مشروع اقتصادي لم يتخذ شكل شركة، يعاقب بغرامة مقدارها الف دينار عن كل يوم تأخير يلي المهلة المنصوص عليها في المادة ٢١٠ من هذا القانون .

 ثانيا - تطبق العقوبة المنصوص عليها في الفقرة أولا من هذه المادة على كل فرع او مكتب لشركة يجب إعادة تسجيله او تصفيته. وتطبق الغرامة عن كل يوم تأخير يلي الفترات الزمنية المنصوص عليها في اللوائح التنظيمية والتعليمات الإدارية الصادرة بموجب الأمر رقم ٣٩  الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة.(٩٧)

المادة ٢١٤

اذا انقضت ثلاثة اشهر على تحقق الغرامة اليومية، ولم تتخذ الجهات المذكورة في المادة ٢١٠ من هذا القانون الاجراءات اللازمة لتغيير او تعديل اوضاعها يقوم المسجل بمفاتحة الجهة القطاعية المختصة لاتخاذ الاجراءات المناسبة بحق الجهة الممتنعة . مع استمرار فرض الغرامة اليومية عليها .

المادة ٢١٥

اولا: كل من مارس نشاطا باسم الشركة مساهمة او محدودة او تضامنية او مشروع فردي دون استحصال شهادة تأسيسها يعاقب بالحبس مدة لأتقل عن (ثلاثة أشهر) ولا تزيد على سنة وبغرامة لأتقل عن (٣٠٠٠٠٠٠) ثلاثة ملايين دينار ولاتزيد على (٥٠٠٠٠٠٠) خمسة ملايين دينار او بإحداهما كل ذلك مع مراعاة البند( اولا/٢) من المادة (٢١) من القانون.

ثانيا: يعاقب بالعقوبة المنصوص عليها بالبند ( اولا) من هذه المادة كل من مارس نشاطا باسم فرع شركة أجنبية دون استحصال إجازة التسجيل(٩٨)

المادة ٢١٦

يستوفى مبلغ لايقل عن (١٠٠٠٠٠٠) مليون دينار ولا يزيد على ( ١-٠-٠٠٠٠) عشرة ملايين دينار من كل شركة لم تهيء السجلات الواجب مسكها بموجب القانون وفقا لفداحة المخالفة(٩٩)

المادة ٢١٧

يستوفى عن كل يوم تأخير مبلغ لايقل عن (٥٠٠٠٠) خمسين الف دينار ولايزيد على (٢٥٠٠٠٠) مائتين وخمسين الف دينار من كل شركة تأخرت عن تقديم البيانات والمعلومات الواجب تقديمها الى جهة رسمية مختصة في الاوقات المحددة بموجب احكام هذا القانون على لا يزيد مجموع الغرامة عن (٥٠٠٠٠٠٠) خمسة ملايين دينار

(١٠٠)

المادة ٢١٨

يخضع للعقوبة اي مسؤول في شركة تعمد اعطاء بيانات او معلومات غير صحيحة الى جهة رسمية حول نشاط الشركة او نتائج عملياتها او وضعها المالي او اسهم وحصص اعضائها او كيفية توزيع الارباح. وتكون العقوبة الحبس مدة لا تزيد عن سنة واحدة او غرامة لا تزيد عن ١-٠-٠٠٠٠ اثنا عشر مليون دينار، ويجوز تنفيذ العقوبتين بناء على فداحة المخالفة.(١٠١)

المادة ٢١٩

يخضع للعقوبة اي مسؤول في شركة يحول دون اطلاع جهة مختصة على سجلات الشركة او وثائقها، وتكون هذه العقوبة الحبس مدة لا تزيد عن ستة اشهر، او غرامة لا تزيد عن ١-٠-٠٠٠٠ اثنا عشر مليون دينار، ويجوز تنفيذ العقوبتين بناء على شدة المخالفة.(١٠٢)

الفصل الرابع

احكام ختامية

المادة ٢٢٠

اولا - يلغى قانون الشركات المرقم بـ ٣٦ لسنة ١٩٨٣، وتبقى الانظمة والتعليمات الصادرة بموجبه، بما لا يتعارض واحكام هذا القانون نافذة المفعول حتى صدور ما يحل محلها او يلغيها .

ثانيا - لا يعمل باي نص يخالف احكام هذا القانون .

المادة ٢٢١

اولا: يعاد تخصيص الأجور المستوفاة من قبل دائرة تسجيل الشركات على وفق النسب الآتية :

١. نسبة (٨٠%) ثمانين من المئة تقيد إيرادا نهائيا للخزينة العامة.

٢. نسبة (١٠%) عشرة من المئة موازنة استثمارية لتطوير عمل دائرة تسجيل الشركات.

٣. نسبة (١٠%) عشرة من المئة حوافز تشجيعية شهرية لموظفي دائرة تسجيل الشركات.

ثانيا: يعمل به اعتبارا من السنة المالية القادمة (١٠٦)

المادة ٢٢٢

تعطى الأولوية في التعاقدات الحكومة بكافة أنواعها الى الشركات العراقية بما فيها المتشاركة مع الشركات الأجنبية (١٠٧)

المادة ٢٢٣

قبول التداول الالكتروني واعتماد البريد السريع لكافة المراسلات والمخاطبات وتقديم البيانات والمسائل الإجرائية في كل ما يتعلق بالمعاملات امام مسجل الشركات على ان يقوم الأخير بتهيئة المتطلبات والمستلزمات الضرورية لعمل النظام الالكتروني (١٠٨)

المادة ٢٢٤

ينفذ هذا القانون بعد تسعين يوما من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية .

كتب ببغداد في اليوم الخامس عشر من شهر ربيع الثاني سنة ١٤١٨ هجرية الموافق لليوم الثامن عشر من شهر اب سنة ١٩٩٧م .

                                                             صدام حسين

                                                          رئيس الجمهورية

الاسباب الموجبة

بهدف منح القطاعين المختلط والخاص فرصة افضل للقيام بدور اكثر فاعلية في عملية التنمية وتطوير النشاط الاقتصادي ضمن الاطار العام لخطط الدولة، ولمعالجة الحالات التي اظهرتها تطبيقات قانون الشركات المرقم ب ٣٦ لسنة ١٩٨٣، لغرض تنظيم شركات الاستثمار باحكام خاصة، وبالنظر لتعدد التعديلات التي ادخلت عليه . فقد شرع هذا القانون .

جدول الاجور

جدول

اولا - يستوفى المسجل الأجور النسبية الآتية عن إجازة تأسيس الشركة :

١- عشرا من الالف من رأس مال الشركة حتى ٥٠٠٠٠ خمسين الف دينار منه .

٢- ستا من الإلف من رأس مال الشركة الذي يزيد على ٥٠٠٠٠ خمسين الف دينار حتى ١٠٠٠٠٠ مئة الف دينار

٣- ثلاثا من الإلف من رأس مال الشركة الذي يزيد على ١٠٠٠٠٠ مئة الف دينار حتى ٥٠٠٠٠٠ خمسمئة الف دينار

٤- ٢٥٠ مئتين وخمسين دينار عن كل ١٠٠٠٠٠ مئة الف دينار من رأس مال الشركة الذي يزيد على ٥٠٠٠٠٠ خمسمئة الف دينار .

ثانيا - يستوفي المسجل أجرا مقطوعا مقداره ١٠٠٠٠ عشرة ألاف دينار عن تسجيل فرع لشركة او مؤسسة اقتصادية اجنبية

ثالثا - يستوفي المسجل عند زيادة راس مال الشركة ما يستوفيه عند تأسيسها حسب النسب الواردة في البند اولا من هذا الجدول بما يقابل الزيادة المقررة

رابعا - يستوفي المسجل آجرا مقطوعا مقداره ٢٥٠ مئتان وخمسون دينارا عن تعديل عقد الشركة عدا التعديل الخاص بزيادة رأس مالها .

خامسا - يستوفي المسجل آجرا بنسبة مقدارها ثلاث من الإلف من صافي الأموال المعدة للتوزيع عند تصفية الشركة على ان لا يزيد على ١٠٠٠٠ عشرة ألاف دينار

سادسا - يستوفي المسجل آجرا مقداره ٥٠ خمسون دينارا عن ايداع اية وثيقة لديه او تصديقها و ٢٥ خمسة وعشرون دينارا او استنساخ كل صفحة .

سابعا - تستوفي المحاكم آجرا مقطوعا مقداره ٥٠٠ خمسمئة دينار عن اي طلب يقدم اليها وفق قانون الشركات

- لوزير التجارة تعديل مبالغ الأجور التي ذكرت في (جدول الأجور) وإضافة خدمات جديدة وتحديد مبالغ الأجور التي تستوفى عنها.

الهوامش

(١) - تعدلت المادة (١) من هذا القانون بموجب (الفقرة ١/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧

النص القديم للمادة (١)

يهدف هذا القانون الى تنظيم وتوثيق الشركات وتطوير نشاطها وفق مقتضيات خطط التنمية ومستلزمات مرحلة البناء الاشتراكي.

(٢) - علقت المادة (٢) من هذا القانون بموجب (الفقرة ٢/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧

النص القديم للماده (٢)

تتحقق اهداف القانون وفق الاسس الاتية :

اولا - تشجيع استثمار راس المال الوطني في الشركات ودعمها ورعايتها وفق ضوابط ومؤشرات خطط التنمية والقرارات التخطيطية .

ثانيا - ضبط نشاط الشركات بما يضمن اداءها دورها في التنمية الاقتصادية المخططة.

(٣) - تعدلت المادة (٣) من هذا القانون بموجب (الفقرة ٣/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧

النص القديم للمادة (٣)

يسري هذا القانون على الشركات المختلطة والخاصة.

(٤) - تعدلت المادة (٤) من هذا القانون بموجب ( الفقرات ٥ و ٦  /القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧

النص القديم للمادة (٤)

اولا - الشركة عقد يلتزم به شخصان او اكثر بان يساهم كل منهم في مشروع اقتصادي بتقديم حصة من مال او من عمل لاقتسام ما ينشا عنه من ربح او خسارة

ثانيا - استثناء من احكام البند اولا من هذه المادة، يجوز ان تتكون الشركة من شخص طبيعي واحد وفق احكام هذا القانون وتدعى في ما بعد بـ (المشروع الفردي).

(٥) - عدلت المادة (٦) من هذا القانونبموجب  ( الفقرات ٧ و ٨  /القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧

النص القديم للمادة (٦)

اولاـ الشركة المساهمة المختلطة او الخاصة , شركة تتالف من عدد من الاشخاص لا يقل عن خمسة يكتتب فيها المساهمون باسهم في اكتتاب عام ويكونون مسؤولين عن ديون الشركة بمقدار القيمة الاسمية للاسهم التي اكتتبوا بها .

ثانيا ـ الشركة المحدودة ، المختلطة او الخاصة، شركة تتالف من عدد الاشخاص لا يقل عن شخصين ولا يزيد على خمسة وعشرين يكتتبون فيها باسهم ويكونون مسؤولين عن ديون الشركة بمقدار القيمة الاسمية للاسهم التي اكتتبوا بها.

ثالثا ـ الشركة التضامنية، شركة تتالف من عدد من الاشخاص الطبيعيين لا يقل عن شخصين ولا يزيد على عشرة يكون لكل منهم حصة فيها ويكونون مسؤولين على وجه التضامن مسؤولية شخصية وغير محدودة عن جميع التزامات الشركة.

رابعا ـ المشروع الفردي، شركة تتالف من شخص طبيعي واحد يكون مالكا للحصة الواحدة فيها ومسؤولا مسؤولية شخصية وغير محدودة عن جميع التزامات الشركة.

(٦) - اضيفت المادة (٧) مكررة بموجب  المادة (١) من القانون رقم (١٧) لسنة ٢٠١٩

- تعدلت الفقرة (اولا) من المادة (٧) بموجب ( الفقرة ٩/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧

النص القديم للفقرة (اولا) المادة (٧)

اولا - تتكون الشركة المختلطة باتفاق شخص او اكثر من القطاع الاشتراكي مع شخص او اكثر من غير القطاع المذكور، براس مال مختلط لا تقل نسبة مساهمة القطاع الاشتراكي فيه عن ٢٥% خمس وعشرين من المئة . ويجوز استثناء تكوين شركة مختلطة من شخصين او اكثر من القطاع المختلط .

(٧) - تعدلت المادة (٨) من هذا القانون بموجب  (الفقرة ١٠/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧

النص القديم للمادة (٨)

اولا ـ تتكون الشركة الخاصة باتفاق بين شخصين او اكثر من غير القطاع الاشتراكي , برأس مال خاص .

ثانيا ـ استثناء من حكم البند (اولا) من هذة المادة  يجوز :

١ ـ تكوين مشروع فردي من شخص طبيعي واحد .

٢ ـ مساهمة القطاع الاشتراكي في الشركة الخاصة المساهمة او المحدودة بنسبة تقل عن (٢٥%) خمس وعشرين من المئة من رأس المال , وتستثنى من هذة النسبة شركات التأمين واعادة التأمين الحكومية ودائرة العمل والضمان الاجتماعي واية جهة استثمارية اخرى يقرر مجلس الوزراء اضافتها الى هذة الفقرة.

ثالثا ـ تكون الشركة الخاصة مساهمة او محدودة او تضامنية او مشروعا فرديا او شركة بسيطة .

(٨) - تعدلت الفقرة (اولا) من المادة (٩)  بموجب (الفقرة ١١/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧

النص القديم للفقرة (اولا)المادة (٩)

اولا - شركة الاستثمار المالي – شركة يكون نشاطها الاساس توجيه المدخرات نحو التوظيف والاستثمار في الاوراق المالية العراقية من اسهم وسندات وحوالات خزينة وفي ودائع ثابتة .

(٩) - علق العمل بالفقرة (اولا) من المادة (١٠) وتعدلت الفقرة (ثانيا) بموجب  (الفقرات ١٢ و١٣ /القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧

النص الاصلي القديم للمادة (١٠)

اولا - كل مشروع اقتصادي من غير مشروعات القطاع الاشتراكي مسجل في قطاعات الصناعة او الزراعة او السياحة او المقاولات يبلغ رأس ماله (١-٠-٠٠٠٠) عشرة ملايين دينار فاكثر ، يجب ان ياخذ شكل شركة مساهمة او محدودة او تضامنية او مشروع فردي خلال مدة تسعين يوما من تاريخ بلوغ رأسماله ذلك الحد، وللجنة الشؤون الاقتصادية تعديل هذا الحد واضافة اي قطاع اخر وفق متطلبات التطور الاقتصادي .

ثانيا - يجب ان ياخذ شكل شركة مساهمة من يمارس ايا من النشاطات الاتية :

١- المصارف .

٢- التأمين واعادة التأمين.

٣- الاستثمار المالي.

(١٠) -الغي نص المادة (١٢) بموجب المادة (٢) من قانون رقم (١٧) لسنة ٢٠١٩ :

النص القديم للمادة :

اولا - للشخص الطبيعي او المعنوي، اجنبياً كان ام عراقياً حق اكتساب العضوية في الشركات المنصوص عليها في هذا القانون كمؤسس لها او حامل اسهم او شريك فيها ، ما لم يكن ممنوعا من مثل هذه العضوية بموجب القانون او نتيجة قرار صادر عن محكمة مختصة او جهة حكومية مخولة.

 ثانيا - علقت.

 ثالثا - علقت.(١٠)

- تعدلت الفقرة (اولا) من المادة(١٢) وعلق العمل بالفقرة (ثانيا) والفقرة (ثالثا) من هذه المادة بموجب  (الفقرات ١٤ و١٥ /القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧

النص القديم للمادة (١٢)

اولا - للعراقي حق اكتساب العضوية في الشركات التي نص عليها هذا القانون، مؤسسا او مساهما او شريكا، ما لم يكن ممنوعا لشخصه او لصفته، من عضوية الشركات بموجب قانون او قرارا صادر عن الهيئات المختصة في الدولة.

ثانيا - يعامل مواطنو الاقطار العربية المقيمون في اقطار الوطن العربي معاملة العراقي في ما يخص اكتساب العضوية في الشركات العراقية المساهمة والمحدودة، مع مراعاة القوانين النافذة

ثالثا - لا يجوز للاشخاص المعنوية عامة كانت او خاصة، ان تكتسب العضوية في شركة عراقية ما لم تكن هي الاخرى متمتعة بالجنسية العراقية .

(١١) - تعدلت مقدمة المادة (١٣) والفقرات (اولا - ثانيا - ثالثا) منها وعلق العمل بالفقرة (رابعا) من هذه المادة بموجب ( الفقرات ١٦ و١٧ /القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧

النص القديم للمادة (١٣)

يعد المؤسسون عقدا للشركة، موقعا منهم او ممن يمثلهم قانونا، يحتوي على :

اولا - اسم الشركة المستمد من نشاطها، يذكر فيه نوعها مع اضافة كلمة مختلطة ان كانت مختلطة واسم احد اعضائها في الاقل ان كانت تضامنية او مشروعا فرديا ، وتجوز اضافة اية تسمية مقبولة ان كانت مساهمة او محدودة .

ثانيا - المركز الرئيس للشركة على ان يكون في العراق

ثالثا - هدف الشركة المؤكد لدورها في انماء جانب من جوانب الاقتصاد الوطني وفق خطط التنمية

رابعا - نشاط الشركة المستمد من هدفها، على ان يكون ضمن احد القطاعات الاقتصادية واي من القطاعات الاخرى ذات العلاقة بنشاطها

خامسا - راس مال الشركة وتقسيمه الى اسهم او حصص

سادسا - كيفية توزيع الارباح والخسائر في الشركات التضامنية

سابعا - عدد الاعضاء المنتخبين في مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة

ثامنا - اسماء المؤسسين وجنسياتهم ومهنهم ومحلات اقامتهم الدائمة وعدد اسهم كل منهم او مقدار حصته .

(١٢) - تعدلت المادة (١٤) بموجب (الفقرة ١٨ /القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧

النص القديم للمادة ١٤

يعد مؤسس المشروع الفردي بيانا يقوم مقام عقد الشركة . وتسري عليه احكام العقد حيثما وردت في هذا القانون .

(١٣) - تعدلت المادة (١٥) بموجب  (الفقرة ١٩ /القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧

النص القديم للمادة ١٥

يكتتب مؤسسو الشركة المساهمة بالنسب التي حددها هذا القانون من رأس مالها الاسمي .

(١٤) - عدلت المادة ١٦ بموجب (الفقرات ٢٠ و ٢١ و ٢٢/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧

النص القديم للمادة ١٦

اولا - يودع المؤسسون النسبة التي حددها هذا القانون من راس مال الشركة لدى احد المصارف العراقية ويجوز ان يشتمل راس مال الشركة على حصص عينية وفق ما هو منصوص عليه في المادة ٢٩ من هذا القانون.

ثانيا - في المشروع القائم الذي يراد تحويله الى شركة يقدم المؤسسون تاييدا من الجهة القطاعية المختصة يبين مقدار راس المال المستثمر في المشروع.

ثالثا - ١ - ينتخب مؤسسو الشركة المساهمة الذين يجب ان لا يزيد عددهم على ١٠٠ مئة مؤسس لجنة من بينهم تسمى لجنة المؤسسين تتالف من عدد لا يقل عن ثلاثة ولا يزيد على سبعة اعضاء تتولى القيام بالمهام والاعمال الاتية :

ا‌- التعاقد مع الجهات ذات الاختصاص والخبرة لاعداد دراسة الجدوى الاقتصادية والفنية للاعمال التي ستمارسها الشركة .

ب‌- متابعة الاجراءات الخاصة بتاسيس الشركة وتقديم عقد التاسيس ووثيقة الاكتتاب الى مسجل الشركات الذي يعرف في ما بعد ب المسجل مثبت فيهما اسماء وتواقيع وعناوين وجنسيات المؤسسين والمستلزمات الاخرى .

ج ‌- القيام بعمليات الصرف حتى اكتمال اجراءات تاسيس الشركة.

د ‌- فتح حساب مشترك باسم اللجنة لدى احد المصارف العراقية.

هـ - مسك سجلات تدرج فيها القرارات التي اتخذتها وسائر الاعمال والمهام التي انجزتها.

و ‌- الحصول على اجازة المشروع وابرام العقود اللازمة لانشائه بعد صدور قرار الموافقة على التاسيس.

ز ‌- اعداد تقرير المؤسسين وتحديد مصاريف التاسيس ودعوة الهيئة العامة للاجتماع.

٢ -تنتهي مهام لجنة المؤسسين بعد انتخاب مجلس الادارة.

٣- يكون اعضاء لجنة المؤسسين مسؤولين على وجه التضامن تجاه المؤسسين.

(١٥)- الغي نص المادة (١٧) من القانون بموجب المادة (٣) من القانون رقم (١٧) لسنة ٢٠١٩ :

النص القديم للمادة:

يقدم طلب التأسيس الى المسجل ، ويرفق به :

 اولا - عقد الشركة

 ثانيا - وثيقة اكتتاب مؤسسي الشركة المساهمة موقعة منهم .

 ثالثا - شهادة من المصرف او من المصارف تثبت ان راس المال المطلوب في المادة ٢٨ قد اودع. (١٥)

 رابعا - دراسة الجدوى الاقتصادية والفنية في الشركة المساهمة .

 - تعدلت الفقرة (ثالثا) من المادة (١٧) بموجب (الفقرة ٢٣/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧

النص القديم للفقرة (ثالثا) المادة (١٧)

ثالثا - شهادة المصرف بايداع النسبة القانونية من راس المال لديه وتاييد الجهة القطاعية المختصة بقيمة الحصة العينية في راس المال

(١٦) - علق العمل بالمادة (١٨) بموجب (الفقرة ٢٤/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧

النص القديم للمادة (١٨)

اولا - يتولى المسجل

١- مفاتحة الجهة القطاعية المختصة ذات العلاقة بالنشاط المحدد في عقد الشركة للتاكد من انسجام هذا النشاط مع خطة التنمية والقرارات التخطيطية واستحصال موافقتها على تاسيس الشركة

٢- مفاتحة اية جهة اخرى اوجب قانون او نظام او تعليمات استحصال موافقتها على تاسيس الشركة

ثانيا - على الجهات المشار اليها في البند اولا من هذه المادة، ابداء موافقتها او عدمها خلال مدة ثلاثين يوما من تاريخ ورود الكتاب اليها.

(١٧) - تعدلت المادة (١٩) بموجب(الفقرة ٢٥/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧

النص القديم للمادة (١٩)

على المسجل اصدار قراره بالموافقة على طلب التاسيس او رفضه خلال ستين يوما من تاريخ تقديمه، ولوزير التجارة بناء على طلب المسجل تمديد مدة النظر في الطلب ثلاثين يوما اذا اقتضت ذلك الاجراءات المنصوص عليها في المادة ١٨ من هذا القانون.

(١٨) - علق العمل بالمادة (٢٠) بموجب(الفقرة ٢٦/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧

النص القديم للمادة(٢٠)

اذا وافق المسجل على طلب التاسيس لتوافر شروطه، وجب عليه دعوة المؤسسين او من يمثلهم قانونا لتوثيق عقد الشركة امامه او امام من يخوله من موظفي دائرته ولتسديد رسوم التاسيس وذلك خلال ثلاثين يوما من اليوم التالي لتاريخ تبليغ طالبي التاسيس، فان تخلفوا عن ذلك دون عذر مشروع، جاز للمسجل اعتبارهم قد صرفوا النظر عن الطلب ويقرر حفظه .

(١٩) ـ عدلت الفقرة الفرعية ١ من الفقرة (اولا) من المادة (٢١)  وعلق العمل بالفقرة (ثانيا) بموجب (الفقرات ٢٧ و ٢٨/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧

النص القديم للمادة(٢١)

اولا - ١ - ينشر المسجل قرار الموافقة على تاسيس الشركة في النشرة الخاصة بالشركات التي يصدرها وفق احكام المادة ٢٠٦ من هذا القانون، وتعرف في ما بعد ب النشرة وفي صحيفة يومية لمرة واحدة في الاقل، ثم يصدر شهادة تاسيسها خلال خمسة عشر يوما من تاريخ اخر نشر .

٢- في الشركة المساهمة تصدر شهادة التاسيس بعد اكتتاب الجمهور باسهمها وخلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم مؤسسيها المعلومات المنصوص عليها في المادة ٤٦ من هذا القانون .

ثانيا - لمؤسسي الشركة المساهمة والمحدودة، بعد نشر قرار الموافقة على تاسيس الشركة وقبل صدور شهادة تاسيسها القيام على مسؤوليتهم الخاصة باجراءات الحصول على اجازة مشروع الشركة وابرام العقود اللازمة لانشائه .

(٢٠) - تعدلت المادة (٢٢) بموجب  (الفقرة٢٩/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (٢٢)

تكتسب الشركة الشخصية المعنوية من تاريخ صدور شهادة تاسيسها، وتعتبر هذه الشهادة دليلا على ان اجراءات التسجيل قد تمت وفق القانون.

(٢١) - تعدلت المادة (٢٤) بموجب  (الفقرة ٣٠/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (٢٤)

اذا رفض المسجل طلب تأسيس الشركة وجب عليه بيان سبب الرفض . ولطالب التأسيس الاعتراض على قرار المسجل لدى وزير التجارة خلال ثلاثين يوما من اليوم التالي للتبليغ . وعلى وزير التجارة البت في الاعتراض خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديمه، فاذا رفض الوزير الاعتراض يحق للمعترض خلال ثلاثين يوما الطعن بالقرار لدى المحكمة المختصة .

(٢٣)-الغي نص المادة (٢٨) من القانون بموجب  المادة (٤) من القانون رقم (١٧) لسنة ٢٠١٩:

النص القديم للمادة :

اولا: لا يقل الحد الادنى لراس مال الشركات المساهمة عن مليوني (٢٠٠٠٠٠٠) دينار. ولا يقل الحد الادنى لراس مال شركة محدودة المسؤولية عن مليون (١٠٠٠٠٠٠) دينار، ولا يقل الحد الادنى لراس مال بقية الشركات عن خمسمائة الف (٥٠٠٠٠٠) دينار.

 ثانيا: لا يجوز ان تتجاوز التزامات الشركة المساهمة ٣٠٠% ثلاثمائة بالمئة من اجمالي راس مالها وحقوق الملكية الاخرى الخاصة بها. (٢٣)

 ـ تعدلت المادة (٢٨)بموجب (الفقرة ٣١/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (٢٨)

اولا ـ لا يقل الحد الادنى لرأس مال الشركة عن (٥٠٠٠٠) خمسين الف دينار , وعلى المسجل , بناء على توصية الجهة القطاعية المختصة , الطلب الى المؤسسين او الشركة زيادة رأس مالها بما يكفي لتحقيق نشاطها , ولوزير التجارة تعديل الحد الادنى وفق متطلبات التطور الاقتصادي .

ثانيا ـ لا تزيد نسبة المطلوبات الى مجموع رأس مال الشركة وحقوق المالكين الاخرى على (٣٠٠%) ثلاثمئة من المئة .

(٢٤) - تعدلت الفقرة (ثانيا) من المادة (٢٩) بموجب(الفقرات ٣٢ , ٣٣ , ٣٤ , ٣٥/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للفقرة (ثانيا) المادة (٢٩)

ثانيا - في الشركة المساهمة والمحدودة يجوز ان يشتمل راس مال الشركة على حصص عينية تعطى مقابل مقدمات عينية مقومة بالنقد يقدمها المؤسسون او بعضهم، ولا يجوز ان تمثل الحصص العينية غير اسهم تم الوفاء بقيمتها كاملة .

١- تقوم الحصص العينية من قبل لجنة يشكلها المسجل برئاسة قاض لا يقل صنفه عن الثاني في محكمة البداءة المختصة بموقع الحصص العينية المراد تقويمها وعضوية اربعة خبراء من المختصين في الامور الاقتصادية والمحاسبية والقانونية والفنية تختارهم الجهة القطاعية المختصة .

٢- في الشركة المساهمة المختلطة تقدم اللجنة المنصوص عليها في الفقرة ١ من هذا البند تقريرها الى المسجل خلال ستين يوما من تاريخ تشكيلها، وعلى المسجل رفع التقرير الى ديوان الرقابة المالية للمصادقة عليه خلال ثلاثين يوما من تاريخ وروده اليه، وفي حالة عدم مصادقته عليه يعيده الى المسجل للنظر فيه من اللجنة مجددا وفق توجيهات محددة وملزمة للجنة .

٣- في الشركة المساهمة الخاصة والمحدودة تجب موافقة جميع المؤسسين على قبول الحصة العينية بالقيمة المقومة لها وفق الفقرة ١ من هذا البند او باقل منها، ويجب ان يتضمن عقد الشركة نوع الحصة العينية وقيمتها التي وافق عليها بقية المؤسسين، واسم المؤسس الذي قدم الحصة، ويكون مقدم الحصة العينية مسؤولا قبل الغير عن قيمتها المقومة لها والمقبولة فاذا ثبت وجود زيادة في هذا التقويم وجب ان يؤدي الفرق نقدا الى الشركة، ويسال بقية المؤسسين بالتضامن عن اداء هذا الفرق .

٤- في الشركة المساهمة يعرض تقرير اللجنة في الاجتماع التاسيسي للهيئة العامة على ان يودع المؤسسون التقرير المذكور لدى الجهة التي يجرى الاكتتاب فيها لتمكين المكتتبين من الاطلاع عليه وفي حالة وجود زيادة في التقويم وجب ان يؤدي مقدم الحصة العينية الفرق نقدا ويسال بقية المؤسسين بالتضامن عن اداء هذا الفرق.

(٢٥) - تعدلت المادة (٣٠) بموجب  (الفقرة ٣٦/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (٣٠)

القيمة الاسمية للسهم دينار واحد , ولا يجوز اصداره بقيمة اسمية اعلى او ادنى .

(٢٦) - علق العمل بالمادة (٣١)بموجب  (الفقرة ٣٧/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (٣١)

اولا - للشركة المساهمة بعد مباشرتها نشاطها، عرض اسهم للاكتتاب العام بثمن يزيد على قيمتها الاسمية وتعتبر هذه الزيادة علاوة اصدار، تسجل في حساب احتياطي علاوة الاصدار بعد تغطية مصاريف الاصدار منها ولا يجوز توزيع هذا الاحتياطي ارباحا .

ثانيا - يحدد مبلغ علاوة الاصدار المنصوص عليها في البند اولا من هذه المادة بقرار من الهيئة العامة للشركة بناء على اقتراح مجلس الادارة في ضوء الاعتبارات المتعلقة بنشاطات الشركة واسعار اسهمها في سوق بغداد للاوراق المالية , على ان يقترن ذلك بموافقة الجهة القطاعية المختصة والمسجل.

(٢٧) - علق العمل بالفقرة (اولا) والفقرة (ثانيا) من المادة (٣٢) بموجب  (الفقرة ٣٨/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للفقرة (اولا) المادة (٣٢)

اولا -١ - لا يجوز ان تزيد نسبة مساهمة الشخص الطبيعي او المعنوي من غير القطاع الاشتراكي في الشركة المساهمة الخاصة على ٢٠% عشرين من المئة من راس مالها، وللجهة القطاعية المختصة ان تحدد الحد الاعلى لمساهمة الشخص الطبيعي والمعنوي من غير القطاع الاشتراكي في الشركة المختلطة على ان لا تتجاوز ١٠% عشر من المئة من راس المال .

٢ - لا يجوز ان تزيد نسبة مساهمة الشخص الطبيعي او المعنوي (٥%) خمس من المئة من راس المال في شركة الاستثمار.

النص القديم للفقرة (ثانيا) المادة (٣٢)

ثانيا - تضاف مساهمة الشخص الطبيعي الى مساهمة الشخص المعنوي الذي يملك فيه هذا الشخص اكثرية راس المال لغرض احتساب النسبة المذكورة في البند (اولا) من هذه المادة.

(٢٨) - تعدلت الفقرة (ثانيا) من المادة (٣٧) بموجب (الفقرة ٣٩/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للفقرة (ثانيا) المادة (٣٧)

ثانيا - لدائني المشروع الفردي مقاضاته او مقاضاة مالك الحصة فيه وتكون امواله ضامنة لديون المشروع ويجوز التنفيذ على امواله دون انذار المشروع .

(٢٩) - تعدلت المادة(٣٩)بموجب  (الفقرات ٤٠ , ٤١ , ٤٢ , ٤٣/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (٣٩)

اولا - يكتتب المؤسسون في الشركة المساهمة المختلطة بنسبة لا تقل عن ٣٠% ثلاثين من المئة ولا تزيد على ٥٥% خمس وخمسين من المئة من راس مالها الاسمي بضمنها الحد الادنى المقرر للقطاع الاشتراكي البالغ ٢٥% خمس وعشرون من المئة .

ثانيا - يكتتب المؤسسون في الشركة المساهمة الخاصة بنسبة لا تقل عن ٢٠% عشرين من المئة ولا تزيد على ٥١% احدى وخمسين من المئة من راس مالها الاسمي .

ثالثا - تطرح الاسهم الباقية على الجمهور خلال ثلاثين يوما من تاريخ الموافقة على تاسيس الشركة ببيان يصدره وينشره المؤسسون في النشرة وفي صحيفتين يوميتين في الاقل بعد موافقة المسجل عليه، ويتضمن ما ياتي :

١- نص عقد الشركة .

٢- عدد الاسهم المطروحة للاكتتاب وقيمة السهم والمبلغ الواجب دفعه عن كل سهم.

٣- الحدين الادنى والاعلى لعدد الاسهم التي يجوز الاكتتاب بها .

٤- مكان الاكتتاب ومدته .

٥- نفقات تاسيس الشركة .

٦- العقود والاتفاقات  التي التزم بها المؤسسون لمصلحة الشركة .

٧- اية معلومات اخرى يضيفها المؤسسون.

٨- تقرير اللجنة المشكلة بموجب البند ثانيا من المادة ٢٩ من هذا القانون، عند وجود حصة عينية .

رابعا - لا يجوز للمؤسسين الاكتتاب بالاسهم المطروحة على الجمهور الا بعد انتهاء مدة الثلاثين يوما من بدء الاكتتاب او خلال مدة التمديد المنصوص عليها في المادة ٤٢ من هذا القانون، مع مراعاة احكام المادة ٣٢ منه .

(٣٠) - عدلت المادة (٤١) بموجب(الفقرات ٤٤ , ٤٥ , ٤٦/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (٤١)

اولا - يتم الاكتتاب في احد المصارف العراقية بموجب استمارة مطبوعة تحمل اسم الشركة وتتضمن ما يأتي :

١- طلب الاكتتاب بعدد معين من الاسهم

٢- قبول المكتتب لعقد الشركة .

٣- اسم المكتتب وعنوانه ومهنته وجنسيته .

٤- اية معلومات اخرى يضيفها المؤسسون .

ثانيا - تسلم الاستمارة الى المصرف المكتتب لديه، موقعة من المكتتب او من يمثله قانونا , ويسدد القسط الواجب دفعه لقاء وصل.

ثالثا - يعطى المكتتب نسخة من عقد الشركة.

(٣١) - تعدلت المادة (٤٢) بموجب (الفقرة ٤٧/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (٤٢)

لا تقل مدة الاكتتاب عن ثلاثين يوما ولا تزيد على ستين يوما، واذا انتهت المدة ولم يبلغ الاكتتاب، مع ما اكتتب به المؤسسون ٧٥% خمس وسبعين من المئة من راس المال الاسمي، وجب تمديدها مدة اخرى لا تزيد على ستين يوما، على ان يعيد المسجل نشر بيان الاكتتاب مع اعلان التمديد .

(٣٢) - تعدلت المادة (٤٣) بموجب (الفقرات ٤٨ , ٤٩ , ٥٠/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (٤٣)

اولا - اذا لم يبلغ الاكتتاب بعد انتهاء مدة التمديد ٧٥% خمس وسبعين من المئة من راس المال الاسمي، وجب على المسجل تخفيض راس المال بموافقة الجهة القطاعية المختصة بحيث تصبح قيمة الاسهم المكتتب بها مساوية لـ ٧٥% خمس وسبعين من المئة من راس المال الاسمي بعد التخفيض مع مراعاة احكام المادة ٣٢ من هذا القانون ما لم يقرر المؤسسون الرجوع عن تاسيس الشركة .

ثانيا - اذا رات الجهة القطاعية المختصة عدم كفاية راس المال الاسمي، في حالة تخفيضه لتحقيق نشاط الشركة وجب على المؤسسين الرجوع عن تاسيسها .

ثالثا - في حالة الرجوع عن تاسيس الشركة وفقا لاحكام البندين اولا وثانيا من هذه المادة، يتحمل المؤسسون بالتضامن النفقات التي صرفت على تاسيسها . وعلى المصرف المكتتب لديه، اعادة المبالغ المسددة من المكتتبين اليهم كاملة بعد اشعاره من قبل المسجل وبمدة لا تتجاوز ثلاثين يوما لجميعهم .

(٣٣) - تعدل البند (ثانيا) من المادة (٤٤) بموجب (الفقرة ٥١/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للبند (ثانيا) المادة (٤٤)

ثانيا - اذا ظهر بعد اعلان غلق الاكتتاب انه قد جاوز عدد الاسهم المطروحة، وجب توزيعها بين المكتتبين بنسبة مساهمة كل مكتتب ويجري التوزيع الى اقرب سهم صحيح،  ويستثنى من هذا التوزيع عدد من الاسهم يحدده المسجل عند الضرورة.

(٣٤) - تعدلت المادة (٤٥) بموجب(الفقرات ٥٢ , ٥٣/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة ٤٥

اولا - لكل ذي مصلحة، الطعن امام المحكمة المختصة في صحة الاكتتاب وطلب ابطاله خلال خمسة عشر يوما من تاريخ اخر اعلان بالغلق، وعلى المحكمة الفصل في الطعن على وجه الاستعجال . ويكون قرارها قابلا للتمييز لدى محكمة الاستئناف بصفتها التمييزية ، ولا يخضع قرارها للطعن بطريق تصحيح القرار التمييزي .

ثانيا - اذا حكم ببطلان الاكتتاب وجب على المؤسسين القيام باجراءاته مجددا .

(٣٥) - تعدلت المادة (٤٧) بموجب (الفقرات ٥٤ , ٥٥/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (٤٧)

اولا ــ بعد تاسيس الشركة، اذا بقيت اسهم غير مكتتب بها، لمجلس ادارة الشركة خلال اربع سنوات من تاريخ صدور شهادة التاسيس، اتباع احد الاجرائين الاتيين :

١- بيع تلك الاسهم في سوق بغداد للاوراق المالية

٢- طرح تلك الاسهم الى الاكتتاب العام وفق اجراءات الاكتتاب التاسيسي .

ثانيا ــ اذا لم يتم البيع او الاكتتاب العام بالاسهم المتبقية، يخفض راس المال الاسمي للشركة بمقدار قيمة الاسهم المتبقية، مع مراعاة احكام المادة ٣٢ من هذا القانون .

(٣٦) - تعدلت الفقرة (اولا) وعلقت الفقرة (ثانيا) من المادة (٤٨) بموجب(الفقرات ٥٦ , ٥٧/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للفقرة اولا و ثانيا  للمادة (٤٨)

اولا - في الشركة المساهمة ، يجب على المؤسسين تسديد ما لا يقل عن ٢٥% خمس وعشرين من المئة من قيمة الاسهم التي يكتتبون بها عند التاسيس وتكون النسبة ذاتها واجبة التسديد من الجمهور عند اكتتابه باسهم الشركة في مرحلة التاسيس.     

ثانيا - يجوز تقسيط متبقى قيمة الاسهم المكتتب بها في مرحلة التاسيس، على ان تسدد خلال مدة لا تزيد على اربع سنوات من تاريخ تاسيس الشركة .

(٣٧) - عدلت المادة (٥١) بموجب (الفقرة ٥٨/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (٥١)

يعطى كل مساهم في الشركة المحدودة وكل مساهم سدد قيمة اسهمه كاملة في الشركة المساهمة، شهادة دائمة تتضمن البيانات الواجب ذكرها في الشهادة المؤقتة ويضاف اليها ما يفيد ان قيمة الاسهم قد سددت .

(٣٨) - عدلت المادة (٥٤) بموجب (الفقرات ٥٩ , ٦٠ , ٦١/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (٥٤)

اولا - للشركة زيادة راسمالها اذا كان مدفوعا بكامله .

ثانيا - في الشركة المساهمة والمحدودة تكون زيادة راس المال بقرار معدل للعقد تتخذه الهيئة العامة وباصدار اسهم جديدة.

ثالثا - في الشركة المساهمة تقدم الشركة الى المسجل قرارا من الهيئة العامة بزيادة راس مالها معززا بدراسة اقتصادية بمسوغات الزيادة واوجه استخدامها واية بيانات ضرورية اخرى.

رابعا - يتولى المسجل مفاتحة الجهة القطاعية المختصة لبيان رايها بالموافقة او الرفض على زيادة راس المال، ومدى انسجامها مع نشاط الشركة ووضعها المالي، وعلى تلك الجهة الاجابة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تسلمها كتاب المسجل.

(٣٩) - عدلت الفقرة (ثانيا) واضيفت الفقرة (رابعا) للمادة (٥٥) بموجب(الفقرات ٦٢ , ٦٣/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (٥٥)

للهيئة العامة في الشركة المساهمة والمحدودة زيادة راس المال باحدى الطرق الاتية :

اولا - اصدار اسهم جديدة، تسدد اقيامها نقدا .

ثانيا - تحويل اموال من الفائض المتراكم الى اسهم توزع على المساهمين بنسبة مساهمة كل منهم براس المال .

ثالثا - احتجاز جزء من ارباح الشركة كاحتياطي لتوسيع وتطوير المشروع بدلا من توزيعه ارباحا، بعد استثماره فعلا في الغرض المحتجز من اجله، واضافة هذا الاحتياطي الى راس المال واصدار اسهم جديدة بما يعادل هذا الاحتياطي يوزع على المساهمين بنسبة مساهمة كل منهم براس المال .

(٤٠) - عدلت الفقرة (اولا) و (ثالثا) واضيفت الفقرة (رابعا) للمادة (٥٦) بموجب(الفقرات ٦٤ , ٦٥ , ٦٦/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (٥٦)

اولا - في الشركة المساهمة يجب طرح الاسهم الجديدة للاكتتاب العام خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبلغها بموافقة الجهة القطاعية المختصة على زيادة راس المال، ويبقى الاكتتاب مفتوحا مدة لا تقل عن ثلاثين يوما ولا تزيد على ستين يوما، قابلة للتمديد مدة مماثلة على ان يتم تسديد قيمة الاسهم عند الاكتتاب بها وتتحقق الزيادة في راس المال بقدر الاسهم المكتتب بها والمدفوعة قيمتها عند غلق الاكتتاب . وفي ما عدا ذلك، وبالقدر الذي لا يتعارض مع طبيعة زيادة راس المال، تطبق احكام الاكتتاب الاصلية على الاسهم الجديدة، بما في ذلك احكام المادتين ٤٤ و ٤٧ من هذا القانون .

ثانيا - في الشركة المحدودة يجب تسديد قيمة الاسهم الجديدة خلال ثلاثين يوما من صدور قرار الهيئة العامة بزيادة راس المال , وتتحقق الزيادة بقدر الاسهم المسددة قيمتها عند انتهاء المدة .

ثالثا - لكل مساهم حق الافضلية في الاكتتاب بالاسهم الجديدة اكتتابا يتناسب مع عدد اسهمه، ويمنح المساهمون مهلة لممارسة هذا الحق امدها خمسة عشرة يوما من تاريخ دعوة المساهمين الى ذلك، ويجب ان تتضمن هذه الدعوة بدء موعد الاكتتاب ونهايته والقيمة الاسمية للاسهم . وفي حالة بقاء اسهم غير مكتتب بها بعد انتهاء المدد المنصوص عليها في البند اولا من هذه المادة ، لمجلس الادارة، طرح الاسهم للبيع في سوق بغداد للاوراق المالية وفق الصيغة التي يراها مناسبة.

(٤١) - تعدلت المادة (٥٨) بموجب (الفقرة ٦٧/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (٥٨)

للشركة تخفيض راس مالها اذا زاد عن حاجتها او اذا لحقتها خسارة.

(٤٢) - علقت الفقرة الفرعية (٢) من الفقرة (ثالثا) وعدلت الفقرة الفرعية (٣) من الفقرة (ثالثا) للمادة (٥٩) بموجب (الفقرات ٦٨ , ٦٩/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للفقرة (ثالثا) المادة (٥٩)

ثالثا - بعد اتخاذ قرار التخفيض، تتخذ الاجراءات الاتية :

١- يرفع رئيس مجلس الادارة في الشركة المساهمة والمدير المفوض في الشركة المحدودة قرار التخفيض الى المسجل ويرفق به جدولا مصدقا من مراقب الحسابات يبين ديون الشركة واسماء الدائنين وعناوينهم , وكذلك دراسة اقتصادية وفنية بمسوغات التخفيض.

٢- يطلب المسجل موافقة الجهة القطاعية المختصة على قرار التخفيض، فان لم توافق اعتبر القرار ملغيا .

٣ - اذا وافقت الجهة القطاعية المختصة على التخفيض يقوم المسجل بنشر اعلان به في النشرة وفي صحيفتين يوميتين يضمنه حق كل دائن او مدع يحق على الشركة الاعتراض لديه على قرار التخفيض خلال ثلاثين يوما من تاريخ نشر اخر اعلان.

(٤٣) - تعدلت المادة(٦٣)بموجب(الفقرة ٧٠ /القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (٦٣)

في الشركة التضامنية، والمشروع الفردي يكون تخفيض راس المال بقرار من الهيئة العامة معدلا للعقد، ولا يكون نافذا الا بعد استحصال المسجل موافقة الجهة القطاعية المختصة.

(٤٤) - تعدلت الفقرة (اولا)  وعلق العمل بالفقرة (ثانيا) للمادة (٦٤) بموجب (الفقرات ٧١ , ٧٢/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للفقرة (اولا ) و (ثانيا) للمادة (٦٤)

اولا - لا يجوز للمؤسسين نقل ملكية اسهمهم الا بعد اقرب الاجلين الاتيين :

١- مضي ما لا يقل عن سنتين على تاسيس الشركة

٢- توزيع ارباح لا تقل عن ٥% خمس من المئة من راس المال المدفوع .

ثانيا - لا يجوز للمساهم من القطاع الاشتراكي نقل ملكية اسهمه في الشركة الممتلكة الى شخص من غير هذا القطاع، اذا ادى ذلك الى انخفاض نسبة مساهمة القطاع الاشتراكي عن ٢٥% خمس وعشرين من المئة من راس المال .

(٤٥) - تعدلت الفقرة (ثالثا) من المادة (٦٥) بموجب(الفقرة ٧٣/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للفقرة (ثالثا) المادة (٦٥)

ثالثا - اذا رغب اكثر من مساهم في الشراء قسمت الاسهم بينهم بنسبة مساهمة كل منهم الى اقرب سهم صحيح.

(٤٦) - تعدلت المادة (٦٧) بموجب (الفقرات ٧٤ , ٧٥ /القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (٦٧)

اذا توفى المساهم في الشركة المساهمة والمحدودة، انتقلت ملكية اسهمه الى ورثته بحسب انصبتهم فيالقسام الشرعي، مع مراعاة ما ياتي :

اولا - اذا كان الوارث ممنوعا من تملك اسهم الشركات او الت اليه اسهم تزيد على الحد الاعلى المسموح به قانونا، وجب عليه القيام باجراءات نقل ملكيتها خلال تسعين يوما من تاريخ صيرورتها قابلة للانتقال، فان تخلف عن ذلك وجب على مجلس ادارة الشركة المساهمة والمدير المفوض في الشركة المحدودة الاعلان عن بيعها بطريق المزايدة العلنية

ثانيا - اذا كان توزيع الاسهم على الورثة يؤدي الى زيادة عدد اعضاء الشركة المحدودة على الحد الاعلى المقرر قانونا، اعتبرت مملوكة ملكية مشتركة بين الورثة بحسب انصبتهم في القسام الشرعي، واعتبروا بمثابة شخص واحد، على ان يمثلهم واحد منهم امام الشركة يختارونه من بينهم خلال ستين يوما من تسجيل انتقال الاسهم في سجل الشركة.

(٤٧) - تعدلت المادة (٧٤) بموجب (الفقرة ٧٦ /القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (٧٤)

اولا - يستخدم الاحتياطي لاغراض توسيع وتطوير اعمال الشركة، وتحسين ظروف العمل والعمال فيها، والاشتراك في تاسيس مشروعات لها علاقة بنشاط الشركة، والاسهام في حماية الهيئة وبرامج الرعاية الاجتماعية ، وللجهة القطاعية المختصة توجيه الشركة نحو الاستخدام الامثل للاحتياطي بما يخدم الاغراض المذكورة، ولا يجوز توزيع اية ارباح منها .

ثانيا - اطفاء خسائر الشركة من الاحتياطي بما لا يتجاوز ٥٠% خمسين من المئة منه ، وما زاد على ذلك يكون خاضعا لموافقة المسجل والجهة القطاعية المختصة.

(٤٨) - تعدلت المادة (٧٦) بموجب (الفقرة ٧٧ /القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (٧٦)

اولا - اذا بلغت خسارة الشركة ٥٠% خمسين من المئة من راس مالها، وجب عليها اشعار المسجل بذلك خلال ستين يوما من تاريخ ثبوت تحققها بموجب الميزانية وعلى المسجل مفاتحة الجهة القطاعية المختصة لتتولى دراسة حال الشركة وتقديم التوجيهات الملزمة للشركة بهذا الشأن .

ثانيا - اذا بلغت خسارة الشركة ٧٥% خمسا وسبعين من المئة من راس مالها، وجب عليها اتخاذ احد الاجراءات الاتية :

١- تخفيض راس مال الشركة او زيادته او اي اجراء اخر توافق عليه الجهة القطاعية المختصة .

٢- التوصية بتصفية الشركة.

(٤٩) - تعدلت المادة (٧٩) بموجب  (الفقرة ٧٩ /القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (٧٩)

تقدم الشركة الى المسجل قرار الهيئة العامة باصدار سندات القرض معززا بدراسة اقتصادية بمسوغات الاصدار واوجه استخدامه واية بيانات ضرورية اخرى، ولوزير التجارة بناء على توصية المسجل الموافقة على الاصدار او رفضه وتبلغ الشركة بذلك.

(٥٠) - تعدلت الفقرة (ثالثا) من المادة (٨٠) بموجب  (الفقرة ٨٠ /القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للفقرة (ثالثا) المادة (٨٠)

ثالثا - معلومات عن الوضع المالي للشركة

(٥١) - تعدلت المادة (٨٦) بموجب (الفقرة ٨١ /القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (٨٦)

تجتمع الهيئة العامة في الشركة المساهمة مرة واحدة في الاقل كل سنة، وفي الشركات الاخرى مرة واحدة في الاقل كل ستة اشهر.

(٥٢) - تعدلت الفقرة (ثالثا) من المادة (٨٧) بموجب  (الفقرة ٨٢ /القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للفقرة (ثالثا)  المادة (٨٧)

ثالثا - المسجل، بمبادرة منه او بناء على طلب من الجهة القطاعية المختصة او مراقب الحسابات,

(٥٣) - تعدلت الفقرة (ثانيا) واضيفت (ثالثأ) للمادة (٨٨)  بموجب   (الفقرات ٨٣ ,٨٤ /القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للفقرة (ثانيا) المادة (٨٨)

 ثانيا - اذا تخلف المؤسسون او رئيس مجلس ادارة الشركة المساهمة او المدير المفوض للشركات الاخرى، عن توجيه الدعوة لعقد اجتماع الهيئة العامة خلال المواعيد المقررة قانونا، وجب على المسجل توجيهها مباشرة الى الاعضاء في الشركات المساهمة، بالاعلان عن ذلك في النشرة وفي صحيفتين يوميتين وفي سوق بغداد للاوراق المالية، مع تحديد مكان وموعد الاجتماع وله ذلك في الشركات الاخرى.

(٥٤) - تعدلت المادة (٩٠) بموجب (الفقرة٨٥/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (٩٠)

تعقد الاجتماعات في مركز ادارة الشركة او اي مكان اخر في العراق اذا اقتضت الظروف ذلك .

(٥٥) -الغي المادة (٩١) من القانون بموجب المادة (٥) من قانون رقم (١٧) لسنة ٢٠١٩:

النص القديم للمادة :

اولا - للعضو توكيل الغير بوكالة مصدقة للحضور والمناقشة والتصويت في اجتماعات الهيئة العامة كما يجوز له إنابة غيره من الأعضاء لهذا الغرض

 ثانيا - يحدد المسجل بتعليمات شكل سند الإنابة ومحتوياته وكيفية إعداده .

 ثالثا - في الشركة المساهمة :

 ١ - علقت .(٥٥)

 ٢- يجب ان تودع الوكالات والانا بات في مركز الشركة قبل ثلاثة ايام في الأقل، من الموعد المحدد للاجتماع وعلى إدارة الشركة تدقيقها للتأكد من صحتها وتبقى الوكالة والإنابة نافذتين لاي اجتماع ثان يؤجل اليه الاجتماع الأول .

- علق العمل بالفقرة (١ ـ ثالثا) المادة (٩١) بموجب (الفقرة ٨٦/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للفقرة (١ـ ثالثا) المادة (٩١)

١- لا يجوز للعضو من غير القطاع الاشتراكي ان يمثل في اجتماع الهيئة العامة اصالة او وكالة او انابة، نسبة تزيد على ١٠% عشر من المئةمن رأس المال في الشركات المساهمة المختلطة وعلى ٢٠% عشرين من المئة من راس المال في الشركات الخاصة .

(٥٦) - تعدلت المادة (٩٢) بموجب (الفقرة٨٧/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (٩٢)

اولا ـ ينعقد اجتماع الهيئة العامة بحضور اعضاء يملكون اكثرية الاسهم المكتتب بها والمسددة اقساطها المستحقة في الشركة المساهمة واكثرية الاسهم المدفوعة في الشركة المحدودة واكثرية الحصص في الشركة التضامنية واذا لم يكمل النصاب يؤجل الاجتماع الى الموعد نفسه في الاسبوعالتالي وفي المكان ذاته، ويعتبر النصاب حاصلا في الاجتماع الثاني مهما بلغ عدد الاسهم او الحصص الممثلة فيه .

ثانيا - اذا اقتصر جدول الاعمال على تعديل عقد الشركة او زيادة راس مالها او تخفيضه او اقالة مجلس ادارتها او اي عضو فيه او دمجها او تحويلها او تصفيتها فيقتضي عندئذ حضور النسبة المطلوبة للاجتماع الاول .

(٥٧) ـ تعدلت المادة (٩٣) بموجب (الفقرة٨٨/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (٩٣)

في الشركة المساهمة يحضر اجتماع الهيئة العامة مندوب عن المسجل والجهة القطاعية المختصة، كما يجب حضور اغلبية اعضاء مجلس الادارة بضمنهم ممثلو العاملين في المجلس الذين لهم حق المناقشة وتقديم المقترحات، كما يحق لممثلي العاملين التصويت بحسب عدد اشخاصهم، فان لم يحضر اي من المذكورين اعلاه بعد التبليغ جاز عقد الاجتماع بغيابهم، بعد نصف ساعة من الموعد المحدد للاجتماع .

(٥٨) - تعدلت الفقرة (اولا)من المادة (٩٤) بموجب(الفقرة ٨٩/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للفقرة (اولا) المادة (٩٤)

اولا - يسجل في سجل خاص قبل بدء الاجتماع، اسم المشترك في الاجتماع وعدد الاسهم التي يحملها اصالة او وكالة او نيابة، على ان يبرز شهادة الاسهم التي يمثلها وسند التوكيل او سند الانابة ان كان يحمل اسهم عضو اخر، ويوقع ازاء اسمه.

(٥٩) - تعدلت الفقرة (ثانيا) من المادة (٩٨)بموجب  (الفقرة٩٠/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للفقرة (ثانيا) المادة (٩٨)

ثانيا - تصدر القرارات الخاصة بتعديل عقد الشركة او زيادة راس مالها او تخفيضه او دمجها او تحويلها او تصفيتها باكثرية الاسهم المكتتب بها والمسددة اقساطها المستحقة في الشركة المساهمة والمدفوعة في الشركة المحدودة عند الدعوة للاجتماع، وبالاجماع في الشركة التضامنية، وفي حالة تساوي الاصوات في الشركة المحدودة وتعذر حصول الاجماع في الشركة التضامنية يجوز الرجوع الى المحكمة المختصة لحسم الموضوع، اما القرارات والمسائل الاخرى فتصدر باكثرية الاسهم او الحصص الممثلة في الاجتماع .

(٦٠) - تعدلت المادة(١٠١) بموجب  (الفقرة ٩١/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (١٠١)

في المشروع الفردي، يحل مالك الحصة محل الهيئة العامة وتسري عليه احكامها الواردة في هذا القانون عدا ما كان منها متعلقا بالاجتماعات.

(٦١) - تعدلت الفقرات (ثانيا - رابعا - عاشرا) من المادة(١٠٢)بموجب  (الفقرات ٩٢ ,٩٣ ,٩٤/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للفقرة (ثانيا) و (رابعا) و (عاشرا) المادة (١٠٢)

ثانيا - انتخاب ممثلي المساهمين من غير القطاع الاشتراكي، في مجلس ادارة الشركةالمختلطة , من قبلهم , وممثلي جميع المساهمين في مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة واقالتهم .

رابعا - مناقشة الحسابات الختامية للشركة والمصادقة عليها .

عاشراـ اقرار قواعد الخدمة في الشركة المساهمة المختلطة المعدة من مجلس الادارة بالتنسيق مع الجهة القطاعية المختصة.

(٦٢) - تعدلت المادة (١٠٣) بموجب (الفقرة ٩٦/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (١٠٣)

اولا - يتكون مجلس الادارة في الشركة المساهمة المختلطة من تسعة اعضاء اصليين يتم اختيارهم كما ياتي :

١- ثلاثة اعضاء يمثلون القطاع الاشتراكي يعينون بقرار من الوزير المختص للقطاع الذي تنتمي اليه الشركة او من يخوله

٢- اربعة اعضاء يمثلون المساهمين من غير القطاع الاشتراكي تنتخبهم الهيئة العامة للشركة.

٣- عضوان يمثلان العاملين في الشركة يتم اختيارهما من قبل الاتحاد العام لنقابات العمال من بين العاملين فيها .

ثانيا - يكون لمجلس الادارة في الشركة المساهمة المختلطة تسعة اعضاء احتياط يختارون بالطريقة والنسب المقررة للاعضاء الاصليين .

(٦٣) - تعدلت الفقرة (اولا) من المادة (١٠٤)بموجب  (الفقرة٩٧/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للفقرة (اولا) المادة (١٠٤)

اولا - يتكون مجلس الادارة في الشركة المساهمة الخاصة من اعضاء اصليين لا يقل عددهم عن خمسة، ولا يزيد على تسعة يتم اختيارهم كما ياتي :

١- اعضاء لا يقل عددهم عن ثلاثة ولا يزيد على سبعة تنتخبهم الهيئة العامة للشركة.

٢- عضوان يمثلان العاملين في الشركة يتم اختيارهما من قبل الاتحاد العام لنقابات العمال من بين العاملين فيها .

(٦٤) - علق العملبالمادة (١٠٥) بموجب (الفقرة ٩٨/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (١٠٥)

تستثنى شركات المصارف والاستثمار المالي من تمثيل العاملين في مجلس الادارة .

(٦٥) - تعدلت الفقرة (اولا) من المادة (١٠٨)بموجب  (الفقرة٩٩/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للفقرة (اولا) المادة (١٠٨)

اولا - اذا حصل شاغر في عضوية تمثل القطاع الاشتراكي او العاملين في مجلس الادارة، يدعو المجلس العضو الاحتياط وفق تسلسل الاسماء في قائمة الاحتياط من الصنف الذي حصل الشاغر فيه.

(٦٦) - تعدلت الفقرة (اولا) من المادة (١١٠) بموجب(الفقرة١٠٠/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للفقرة (اولا) المادة (١١٠)

اولا - لا يجوز للشخص ان يكون عضوا في مجالس ادارات اكثر من ثلاث شركات في وقت واحد، وله ان يتولى بضمنها رئاسة واحدة او اثنتين منها في الوقت نفسه .

(٦٧) - تعدلت المادة (١١٣) بموجب(الفقرة ١٠١/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (١١٣)

يحسب النصاب بعد مرور ثلاثين دقيقة على موعد اجتماع المجلس وينعقد بحضور اغلبية عدد اعضائه بضمنهم اثنان من ممثلي القطاع الاشتراكي في الشركة المساهمة المختلطة .

(٦٨) - علق العمل بالفقرة (ثانيا) من المادة (١١٤)بموجب (الفقرة  ١٠٢/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للفقرة (ثانيا) المادة (١١٤)

ثانيا - في الشركة المساهمة المختلطة يشترط لنفاذ قرارات مجلس الادارة ان يكون اثنان من ممثلي القطاع الاشتراكي قد صوتا الى جانبها في الاقل.

(٦٩) - تعدلت الفقرة (رابعا) من المادة (١١٧) واضيفت لها الفقرة (ثامنا) بموجب (الفقرات ١٠٣ , ١٠٤ القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النصالقديم للفقرة (رابعا) المادة (١١٧)

رابعا - مناقشة واقرار خطة سنوية بنشاط الشركة للسنة القادمة يعدها المدير المفوض خلال الاشهر الستة الاخيرة من السنة في ضوء هدف الشركة ووفق خطة التنمية وتوجيهات الهيئات التخطيطية وتتضمن تقريرا شاملا عن نشاط الشركة على ان ترفق بها موازنة تخمينية تتضمن ما ياتي :

١- النقدية

٢- المبيعات

٣- المشتريات

٤- القوى العاملة

٥- النفقات الرأسمالية

٦- الإنتاج

(٧٠) - تعدلت المادة (١١٩) بموجب (الفقرة  ١٠٥/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (١١٩)

لا يجوز لرئيس مجلس الإدارة او اي عضو فيه ان تكون له مصلحة مباشرة او غير مباشرة في العقود التي تبرم مع الشركة او لحسابها الا بترخيص من الهيئة العامة، وكل غبن ينجم عن هذا التعاقد يتجاوز ١٠% عشر من المئة من قيمة المتعاقد عليه، يجعل العقد باطلا رغم ترخيص الهيئة العامة ويتحمل عاقده كل ضرر يصيب الشركة بسببه .

(٧١) - تعدلت المادة (١٢٤) بموجب (الفقرة  ١٠٦/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (١٢٤)

تسري على المدير المفوض، عند ممارسته اختصاصاته وصلاحياته، احكام المادتين ١١٩ و ١٢٠ من هذا القانون .

(٧٢) - تعدلت المادة (١٢٥) بموجب (الفقرة  ١٠٧/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (١٢٥)

اولا - تهدف الرقابة الى ضمان قيام الشركة بتطبيق احكام هذا القانون وقرارات التخطيط المركزي وترشيد وتوجيه نشاطها لتؤدي دورها في عملية التنمية .

ثانيا - تتولى الجهة القطاعية المختصة ذات العلاقة بالنشاط المحدد في عقد الشركة المساهمة، متابعة تنفيذ الانشطة الواردة فيه .

(٧٣) - تعدلت المادة(١٢٧) بموجب (الفقرة  ١٠٨/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (١٢٧)

اولا - ترسل الى المسجل والجهة القطاعية المختصة والاعضاء في الشركات غير المساهمة نسخة من الدعوة الى عقد اجتماع الهيئة العامة لمناقشة الحسابات الختامية مرفقا بها :

١ - القائمة السنوية

٢ - الحسابات الختامية للسنة السابقة وتقرير مراقب الحسابات بشانها

٣ - تقرير المدير المفوض عن مدى تنفيذ الشركة لخطتها للسنة السابقة

ثانيا - في الشركة المساهمة ترسل الدعوة الى المسجل والجهة القطاعية المختصة مع البيانات والتقارير المنصوص عليها في الفقرتين ١ و ٢ من البند اولا من هذه المادة . مع تقرير مجلس الادارة عن مدى تنفيذ الشركة لخطتها للسنة السابقة . اما الاعضاء فيحق لهم مراجعة الشركة للاطلاع على القائمة السنوية واستلام نسخة من البيانات والتقارير الاخرى.

(٧٤) - تعدلت المادة (١٢٨) بموجب (الفقرة  ١٠٩/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (١٢٨)

للمسجل وللجهة القطاعية المختصة طلب اية بيانات او ايضاحات او مستندات من الشركة بموجب احكام هذا القانون وقرارات التخطيط المركزي.

(٧٥) - تعدلت الفقرة (اولا) من المادة (١٣٣) بموجب (الفقرة  ١١٠/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للفقرة (اولا) المادة (١٣٣)

اولا - تخضع حسابات الشركة المختلطة الى رقابة وتدقيق ديوان الرقابة المالية اما حسابات الشركة الخاصة فتراقب وتدقق من قبل مراقب الحسابات المعين من قبل الهيئة العامة للشركة.

(٧٦) - تعدلت الفقرة (اولا) والفقرة (ثانيا) من المادة (١٣٤) بموجب (الفقرة  ١١١/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للفقرة (اولا)

اولا - العقود المهمة التي ابرمتها الشركة خلال السنة السابقة والاعمال التي كان فيها مصلحة لاعضاء مجلس الادارة والمدير المفوض.

النص القديم للفقرة (ثانيا)

ثانيا - توزيع الارباح الصافية.

(٧٧) - تعدلت المادة (١٣٩) بموجب (الفقرة ١١٢/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (١٣٩)

ترسل نسخ من الحسابات الختامية والخطة السنوية والتقارير المعدة بشانها وقرارات الهيئة العامة المتعلقة بكل ذلك الى المسجل والجهة القطاعية المختصة.

(٧٨) - علق العملبالفقرة (اولا) منالمادة (١٤٠)بموجب (الفقرة  ١١٣/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للفقرة (اولا) المادة (١٤٠)

اولا - الجهة القطاعية المختصة.

(٧٩) - تعدلت المادة (١٤١) بموجب  (الفقرة ١١٤/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (١٤١)

للمسجل حق تعيين مفتش عند الضرورة دون طلب من اية جهة.

(٨٠) - تعدلت الفقرة (ثانيا) من المادة(١٤٢) بموجب  (الفقرة ١١٥/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للفقرة (ثانيا) المادة (١٤٢)

ثانيا - يرفع المفتش المعين من المسجل تقريره عن المخالفة التي كلف بالتفتيش بشانها الى المسجل الذي يجب عليه ان يرسل نسخة منه الى الشركة والجهة القطاعية المختصة.

(٨١) - علقت الفقرة(اولا) والفقرة (رابعا) من المادة (١٤٩) بموجب  (الفقرة  ١١٦/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للفقرة (اولا)

اولا - ان تكون ذات نشاط متماثل او متكامل.

النص القديم للفقرة (رابعا)

رابعا - ان لا يؤدي الدمج الى ترتيب اثار اقتصادية مخالفة لخطة التنمية والقرارات التخطيطية.

(٨٢) - تعدلت الفقرة (ثالثا) و(سادسا) وعلقت الفقرتان (رابعا و خامسا) من المادة (١٥٠) بموجب (الفقرات ١١٧ , ١١٨ , ١١٩/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (١٥٠)

ثالثا - اذا وجد المسجل ان القرارات موافقة للقانون، يفاتح الجهة القطاعية المختصة لاخذ موافقتها، وعلى تلك الجهة الاجابة خلال خمسة عشر يوما من تسلمها كتاب المسجل.

رابعا - اذا وجدت الجهة القطاعية المختصة ان الدمج سيؤدي الى ترتيب اثار اقتصادية مخالفة لخطة التنمية والقرارات التخطيطية، تبلغ المسجل عدم موافقتها على الدمج وعلى المسجل رفض الموافقة على قرارات الدمج بناء على ذلك .

خامسا - اذا وافقت الجهة القطاعية المختصة على الدمج يصدر المسجل قراره بالموافقة ، ويبلغ الشركات ذات العلاقة به، لتنشره في النشرة وفي صحيفة يومية.

سادسا - على الشركات التي وافق المسجل على دمجها دعوة هيئاتها العامة، خلال ستين يوما من تاريخ اخر نشر لقرار الدمج، الى اجتماع مشترك لتعديل عقد الشركة المندمج بها او وضع عقد للشركة الناجمة عن الدمج، حسب الاحوال ويرسل الى المسجل خلال عشرة ايام لتصديقه ونشره في النشرة وفي صحيفة يومية.

(٨٣) - عدلت الفقرة (اولا) وعلقت الفقرتان (ثانيا و ثالثا) من المادة (١٥٥) بموجب (الفقرات ١٢٠ , ١٢١ /القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (١٥٥)

اولا - اذا وجد المسجل ان قرار التحول والعقد المعدل، موافقا للقانون يفاتح الجهة القطاعية المختصة لاستحصال موافقتها، وعلى تلك الجهة الاجابة خلال خمسة عشر يوما من تسلمها كتاب المسجل.

ثانيا - اذا وجدت الجهة القطاعية المختصة ان التحول سيؤدي الى ترتيب اثار اقتصادية مخالفة لخطة التنمية والقرارات التخطيطية، تبلغ المسجل عدم موافقتها على التحول وعلى المسجل رفض الموافقة على قرار التحول بناء عل ذلك.

ثالثا - اذا وافقت الجهة القطاعية المختصة على التحول، يصادق المسجل على قرار التحول والعقد المعدل، خلال مدة اقصاها عشرة ايام من تاريخ ورود الموافقة اليه، ويبلغ الشركة به لتنشرهما بالنشرة وفي صحيفة يومية .

(٨٤)- اضيف البند (ثانيا) الى المادة (١٥٨) بموجب المادة (٩) من القانون رقم (١٧) لسنة ٢٠١٩.

 - تعدلت الفقرة (اولا)وعلقت الفقرة (ثانيا) من المادة (١٥٨) بموجب (الفقرات ١٢٢ , ١٢٣ /القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (١٥٨)

اولا -١ - اذا قررت الهيئة العامة للشركة تصفيتها او تحقق سبب من الاسباب المنصوصعليها في البنود اولا وثانيا وثالثا وخامسا من المادة ١٤٧ من هذا القانون واوصت الهيئة العامة بتصفية الشركة، وجب عليها تعيين مصف او اكثر وتحديد اختصاصاته واجوره وارسال القرار او التوصية الى المسجل للنظر فيهما.

٢ - يعتبر المصفى وكيلا عن الشركة في حدود الاختصاصات الممنوحة له خلال مدة التصفية.

ثانيا - اذا لم تصدر الشركة توصية بتصفيتها رغم تحقق سبب من الاسباب المنصوص عليها في البنود اولا وثانيا وثالثا من المادة ١٤٧ من هذا القانون . ورغم مرور ستين يوما على تنبيه المسجل لها، وجب عليه اصدار قرار التصفية مباشرة ما لم يعطها امهالا لتدارك اوضاعها ان وجد مبررا لذلك . وفي كل الاحوال يكون للشركة حق الاعتراض على قرارالتصفية لدى المحكمة المختصة خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبليغها به ويكون قرار المحكمة قابلا للتمييز لدى محكمة الاستئناف بصفتها التمييزية ولا يخضع قرارها للطعن بطريق تصحيح القرار التمييزي.

(٨٥) - تعدلت المادة (١٥٩) بموجب (الفقرة ١٢٤ /القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (١٥٩)

يرفق بقرار التصفية او التوصية بها المرسل الى المسجل ما يثبت تحقق سببها، وللمسجل طلب معلومات اضافية او المداولة مع الهيئة العامة للشركة للتاكد من مسوغاتها .

(٨٦) - تعدلت المادة (١٦٠) بموجب (الفقرة ١٢٥/القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (١٦٠)

اذا تاكد المسجل من تحقق سبب التصفية ، يفاتح الجهة القطاعية المختصة لاخذ موافقتها، وعلى المسجل اتخاذ هذا الاجراء قبل اصداره قرار تصفية الشركة وفق البند ثانيا من المادة ١٥٨ من هذا القانون.

(٨٧) - علق العملبالمادة ١٦١ بموجب (الفقرة ١٢٦ /القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (١٦١)

اذا وافقت الجهة القطاعية المختصة على التصفية، وكان المشروع الذي تديره الشركة الموصى بتصفيتها واجب الاستمرار لاهميته الاقتصادية ضمن خطة التنمية والقرارات التخطيطية، وجب عليها ان تحدد الاجراءات اللازمة لضمان استمرار المشروع سواء بتحويله الى جهة اخرى او دمجه بمشروع اخر او اي اجراء مناسب اخر.

(٨٨) - علق العملبالمادة ١٦٢ بموجب (الفقرة ١٢٦ /القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (١٦٢)

يصدر المسجل قرار تصفية الشركة وتعيين المصفى خلال عشرة ايام من تاريخ تسلمه موافقة الجهة القطاعية المختصة على ان يتضمن الاجراءات التي حددتها هذه الجهة بشان مشروع الشركة ان وجدت ويبلغه الى الشركة لتنشره في النشرة وفي صحيفة يومية.

(٨٩) - علق العملبالمادة ١٦٩ بموجب (الفقرة ١٢٦ /القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (١٦٩)

يقوم المصفى بتنفيذ الاجراءات الخاصة بمصير مشروع الشركة والمحددة في قرار التصفية ان وجدت، وله مراجعة الجهة القطاعية المختصة لتسهيل تنفيذ هذه الاجراءات او تعديلها اذا اقتضى الامر.

(٩٠) - تعدلت الفقرة (رابعا) من المادة(١٧٥) بموجب  (الفقرة١٢٧ /القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للفقرة (رابعا) المادة (١٧٥)

رابعا - لا ينفذ اي حجز على اموال الشركة يقع بعد البدء بتصفيتها الا بقرار من المحكمة المختصة عدا قرارات الحجز الصادرة لصالح دوائر الدولة والقطاع الاشتراكي او العمال عن اجورهم.

(٩١) - تعدلت المادة (١٧٨) بموجب (الفقرة١٢٨ /القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (١٧٨)

يوزع المصفي متبقي اموال الشركة على اعضائها بحسب اسهمهم او حصصهم خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبلغه بقرار شطب اسم الشركة، على انه يجوز له تسديد جزء من هذه الاموال الى الاعضاء خلال مرحلة التصفية بالقدر الذي لا يخل بالتزامات الشركة.

(٩٢) - تعدلت المادة (٢٠٣) بموجب (الفقرة١٢٩ /القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (٢٠٣)

لا يعتبر تعديل عقد الشركة نافذا الا بعد تصديقه من المسجل ونشره في النشرة وفي صحيفة يومية، عدا ما ورد به نص خاص في هذا القانون .

(٩٣) - تعدلت المادة (٢٠٤) بموجب (الفقرة١٣٠ /القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (٢٠٤)

يجوز الاعتراض على قرارات المسجل لدى وزير التجارة خلال ثلاثين يوما من تاريخ التبلغ بها، ويكون قرار الوزير نهائيا عدا ما ورد به نص خاص في هذا القانون .

(٩٤) - تعدلت المادة (٢٠٨) بموجب (الفقرة١٣١ /القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (٢٠٨)

لوزير التجارة اصدار تعليمات لتسهيل تنفيذ احكام هذا القانون .

(٩٥) - تعدلت المادة(٢٠٩) بموجب  (الفقرة ١٣٢ /القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (٢٠٩)

تستوفى الرسوم عن المعاملات الخاصة بهذا القانون وفق الجدول الملحق به، ولمجلس الوزراء تعديله حسب متطلبات التطور الاقتصادي .

(٩٦) - تعدلت الفقرة (اولا) من المادة (٢١١) بموجب  (الفقرة ١٣٣ /القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للفقرة (اولا) المادة (٢١١)

اولا - تطبق على فروع ومكاتب الشركات والمؤسسات الاجنبية احكام نظام فروع ومكاتب الشركات والمؤسسات الاقتصادية الاجنبية المرقم بـ(٥) لسنة ١٩٨٩ .

(٩٧) - تعدلت الفقرة (ثانيا) من المادة (٢١٣) بموجب  (الفقرة ١٣٤ /القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للفقرة (ثانيا) المادة (٢١٣)

ثانيا - يعاقب بالعقوبة المنصوص عليها في البند اولا من هذه المادة، كل فرع او مكتب لشركة واجب تجديد تسجيله او تصفيته عن كل يوم تاخير يلي المدة المنصوص عليها في نظام فروع ومكاتب الشركات والمؤسسات الاقتصادية الاجنبية المرقم بـ (٥) لسنة ١٩٨٩ .

(٩٨) -الغي نص المادة (٢١٥) من القانون بموجبالمادة (١٠)القانون رقم (١٧) لسنة ٢٠١٩:

النص القديم لمادة:

اولا – يخضع كل من يمارس نشاطا باسم شركة مساهمة او شركة محدودة المسؤولية او شركة تضامنية او مشروع فردي دون استحصال شهادة تسجيل تاسيس الشركة، لدفع غرامة لا تزيد عن ٣٠٠٠٠٠٠ ملايين دينار، ويؤخذ بعين الاعتبار في تحديد الغرامة فداحة المخالفة واحكام الفقرة اولا من المادة ٢١ من هذا القانون.

 ثانيا – يخضع كل من يمارس نشاطا باسم فرع او مكتب لشركة او مؤسسة اقتصادية اجنبية دون استحصال شهادة التسجيل المطلوبة لنفس العقوبة المنصوص عليها في الفقرة اولا من هذه المادة، ما لم تنص القوانين ذات الصلة على غير ذلك.(٩٨)

- تعدلت المادة (٢١٥) بموجب (الفقرة  ١٣٥ /القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (٢١٥)

اولا - كل من مارس نشاطا باسم شركة مساهمة او محدودة او تضامنية او مشروع فردي دون استحصال شهادة تاسيسها يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن ستة اشهر ولا تزيد على سنتين او بغرامة لا تقل عن الف دينار ولا تزيد على ثلاثة الاف دينار، او بالعقوبتين معا، كل ذلك مع مراعاة احكام البند ثانيا من المادة ٢١ من هذا القانون .

ثانيا - كل من مارس نشاطا باسم فرع او مكتب لشركة او مؤسسة اقتصادية اجنبية دون استحصال اجازة مسبقة يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن سنتين، او بغرامة لا تقل عن عشرة الاف دينار ولا تزيد على خمسين الف دينار .

(٩٩)- الغي نص المادة (٢١٦) من القانون بموجب المادة(١١) من قانون رقم (١٧) لسنة ٢٠١٩:

النص القديم للمادة (٢١٦):

تخضع اي شركة لم تعد السجلات الواجب اعدادها والمنصوص عليها بموجب هذا القانون لغرامة لا تزيد عن ١-٠-٠٠٠٠ عشرة ملايين دينار، وفقا لفداحة المخالفة.(٩٩)

 - تعدلت المادة (٢١٦) بموجب (الفقرة ١٣٦ /القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (٢١٦)

كل شركة لم تهيئ السجلات الواجب مسكها بموجب القانون تعاقب بغرامة لا تقل عن خمسة الاف دينار ولا تزيد على عشرة الاف دينار.

(١٠٠)-الغي نص المادة (٢١٧) من المادة بموجب  المادة (١٢) من القانون رقم(  ١٧) لسنة ٢٠١٩:

النص القديم للمادة :

تخضع اي شركة لا تقدم البيانات والمعلومات المطلوبة والواجب تقديمها الى جهة رسمية مختصة في الاوقات المحددة بموجب احكام هذا القانون لغرامة لا تزيد عن ٣٠٠٠٠٠ ثلاثمائة الف دينار عن كل يوم تاخير، وذلك وفقا لفداحة المخالفة.

 - تعدلت المادة (٢١٧) بموجب (الفقرة ١٣٧ /القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (٢١٧)

كل شركة تاخرت عن تقديم البيانات والمعلومات الواجب تقديمها الى جهة رسمية مختصة في الاوقات المحددة بموجب احكام هذا القانون، تعاقب بغرامة مقدارها مئة دينار عن كل يوم تتاخر فيه عن ذلك .

(١٠١) - تعدلت المادة (٢١٨) بموجب (الفقرة  ١٣٨ /القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (٢١٨)

كل مسؤول في شركة اعطى , عن عمد بيانات او معلومات غير صحيحة الى جهة رسمية حول نشاط الشركة او اسهم اعضائها او حصصهم او كيفية توزيع الارباح، يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن ثلاثة اشهر ولا تزيد على سنة وبغرامة لا تقل عن الف دينار ولا تزيد على ثلاثة الاف دينار , او بالعقوبتين معا .

(١٠٢) - تعدلت المادة(٢١٩) بموجب  (الفقرة ١٣٩ /القسم ١) من الامر رقم ٦٤ لسنة ٢٠٠٤ الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة بتعديل قانون الشركات رقم ٢١ لسنة ١٩٩٧.

النص القديم للمادة (٢١٩)

كل مسؤول في شركة حال دون اطلاع جهة مختصة على سجلات الشركة او وثائقها يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن شهر واحد ولا تزيد على ستة اشهر، او بغرامة لا تقل عن خمسمئة دينار ولا تزيد على الف دينار، او بالعقوبتين معا .

(١٠٣)- اضيفت الفقرة (٣) الى المادة (١٢١) بموجب المادة (٦) من القانون رقم (١٧) لسنة ٢٠١٩.

(١٠٤)- الغي نص المادة (١٢٢) بموجب المادة (٧) من القانون رقم (١٧) لسنة ٢٠١٩:

نص القديم للمادة:

يعفى المدير المفوض بقرار مسبب من الجهة التي عينته .

(١٠٥)- الغي البندان ( اولا) و(ثانيا) من المادة (١٤٧) بموجب المادة (٨) من القانون رقم (١٧) لسنة ٢٠١٩:

النص لقديم للبندين:

 اولا - عدم مباشرة الشركة نشاطها رغم مرور سنة على تأسيسها، دون عذر مشروع

 ثانيا - توقف الشركة عن ممارسة نشاطها مدة متصلة تزيد عن السنة، دون عذر مشروع

(١٠٦)- أضيفت المادة (٢٢١) الى القانون بموجب المادة (١٤) من القانون رقم (١٧) لسنة ٢٠١٩.

(١٠٧)- اضيفت المادة (٢٢٢) الى القانون بموجب المادة (١٥) من القانون رقم (١٧) لسنة ٢٠١٩.

(١٠٨)- اضيفت المادة (٢٢٣) الى القانون بموجب (١٦) من القانون رقم (١٧) لسنة ٢٠١٩.